本报记者 叶碧华 实习生 詹戈萌 广州报道

导读

“未来汤臣倍健想做的是消费者健康这样一个更大的领域，战略也会从这个角度去考量。”

随着收购Life-SpaceGroupPtyLtd（以下简称“LSG”)草案的公布，汤臣倍健（股票代码：300146）重组项目变得明朗，但仍阻力重重。

7月31日，汤臣倍健CEO林志成参加完中期投资者交流会接受21世纪经济报道记者采访称，对LSG公司估值在合理水平，“我们买的是未来和协同放大效应。”

收购报告书草案披露，汤臣倍健拟支付35.62亿元购买澳大利亚LSG公司100%股权，较LSG公司1.01亿元净资产评估增值了34.61亿元，增值幅度达34.11倍。

随后深交所发来问询，要求汤臣倍健对LSG的核心竞争力、估值总价计算细节公允性和合理性、LSG未来增长率以及标的公司等信息补充披露。受大单品战略驱动，上半年汤臣倍健录得营收21.69亿元，同比增长45.95%，归属于上市公司股东的净利润为7.04亿元，同比增长21.01%。

林志成认为，保健品行业已步入逐渐细分化、个性化阶段，益生菌是细分领域中增速和前景都很好的产业。“未来汤臣倍健想做的是消费者健康这样一个更大的领域，战略也会从这个角度去考量。”

“买的是未来”

事实上，自汤臣倍健公布并购草案起，就受到不少质疑。一方面是标的公司LSG的业绩数据并不喜人，另一方面是并购对公司直接积极影响有限。在这种情况下以超高溢价将LSG纳入麾下，被外界解读为风险过高。

据悉，LSG集团总部位于墨尔本，创立于 1993 年，是澳洲益生菌市场领先的企业之一。LSG的产品涵盖益生菌、鱼油、膳食补充剂、精油、婴儿护理产品、化妆品等，主要品牌Life-Space是澳洲第二大的益生菌品牌，市场占比33.9%，仅落后排名第一的InnerHealthPlus1.4个百分点。

2014 年，LSG通过“跨境电商”进入中国市场。林志成透露，目前中国市场已经占到LSG销售的一半左右，“这里面有跑到当地的旅游代购，也有批量大的采购商。”

据了解，LSG旗下有两家全资子公司，分别是负责生产的Ultra Mix以及负责销售的Evolution Health。LSG 不直接生产产品，通过向上游原材料供应商采购原材料，再由合作代工厂生产，产品销售至下游大型经销商，并不拥有终端渠道。

去年LSG营收4.74亿元，同比增长54%，而营业成本为2.16亿元，涨幅达56.5%，全年净利润6337万元，同比增长0.55%。但从宣布重组后的财务指标来看，今年一季度，LSG营业成本增长18.44%，增幅超过了同期营收涨幅（13.86%），净利润增幅也仅为0.52%。

针对LSG公司高溢价低增长的质疑，林志成解释称，此次并购汤臣倍健采用了市场法和收益法对 LSG 及下属各子公司的全部权益价值进行估值，评估增值分别为34.6亿元和37.6亿元。

市场法采用了可比上市公司法和可比交易案例法进行评估。其中采用可比上市公司法计算的EV/EBITDA的倍数为22.39倍，对应LSG股东全部权益价值为41.3亿元；采用可比交易案例法计算的EV/EBITDA的倍数为14.71倍，对应 LSG 股东全部权益价值为27亿元。综合考虑两种评估方法数据和结果的可靠性，加权平均计算后的LSG股东全部权益价值为35.6亿元。

“无论从可比上市公司还是从可比交易案例的评估结果来看，整个估值还是在一个非常合理的水平。”林志成称，更看重LSG背后的商誉和无形资产。“38亿当中有24亿是商誉，接近14个亿是无形资产。”在他看来，这更多是基于对行业未来的预测，汤臣倍健买的是完全符合未来的一个企业。

布局全球细分领域

除了拟收购LSG之外，今年5月，汤臣倍健以2100万澳元价格收购拜耳旗下具有70年历史的儿童营养补充剂品牌Penta-vite业务资产。汤臣倍健方面称，这两项收购均为公司在全球细分领域市场布局的重要部分。

自2014年开放跨境购后，众多国外保健品品牌涌进中国，对包括汤臣倍健等国内保健品带来冲击。

林志成坦陈公司在这一领域有所缺失，因此包括之前与自然之宝的合作，收购LSG、Penta-vite都是对此的补充。

“此前汤臣倍健自己也有做益生菌，推出了天然博士品牌，但LSG覆盖儿童、妇女、老人，美容、调节肠道等多个细分市场，这是我们在一时半刻所不能做到的。”林志成说。

欧睿数据显示，2017年，全球益生菌产品（包括益生菌补充剂与益生菌酸奶）市场规模约360亿美元。中国益生菌产品（包括益生菌补充剂与益生菌酸奶）市场规模约人民币455亿元，预计2022年增长到人民币896亿元，益生菌补充剂市场已经成为增速最快的健康食品细分领域之一。对于收购后的整合计划，林志成表示可能会把LSG作为汤臣倍健海外市场的重点，将澳洲作为汤臣倍健全球供应链的中心，同时也考虑把LSG作为海外并购的平台。”林志成透露。

事实上，汤臣倍健曾希望借助与自然之宝的合作来打开跨境电商通路，但这一合资合作并不顺利。据汤臣倍健半年报披露，由于合资双方在健之宝未来主要业务方向、营运和供应链上存在重大分歧和问题，导致收入及利润均大幅下降。林志成向记者透露，分歧原因主要是去年9月外资公司易主后，新管理层对合资公司的运营、业务方向等方面与汤臣倍健有分歧。“与其两个观点非常独立的合作方继续合作，不如终止。”林志成透露，目前公司正与外资方商谈，计划剥离这块业务。

（编辑：贾红辉，邮箱：jiahh@21jingji.com）