《中国经济周刊》记者 孙庭阳 | 北京报道

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5月21日，在证监会江苏证监局辖区公司债券监管工作会议上，江苏证监局副局长许加林提出：债券受托管理人要勤勉尽责，提升受托管理质量，强化风险防控水平，多渠道化解风险。

会后两天的5月23日，江苏证监局对国海证券（000750.SZ）采取出具警示函的监管措施，事因在私募债的受托管理中，国海证券存在监督管理不到位的情节。

此案并非个例。早在今年3月下旬，证监会披露，对2018年公司债券业务专项现场检查中发现，各券商受托管理的债券业务中，针对债券募集资金的使用信息披露等方面，各券商依然存在问题。

据《中国经济周刊》记者统计，2019年以来，已有67只公司债券发生违约，合计金额达450亿元,涉及主承销商30家。

证监会新闻发言人高莉3月下旬介绍，2018年公司债业务的检查工作完成后，各债券发行人所属证监局对券商也开展了延伸检查，对12家机构4名责任人采取了16项行政监管措施。

接下来，恐怕还有更多的券商违规行为会被逐一披露。

12.2亿元募集资金被挪用，国海证券说“符合使用用途”

国海证券领到罚单，源于无锡五洲国际装饰城有限公司（下称“无锡五洲”）挪用其发行债券资金，作为受托管理人的国海证券，却披露资金使用符合募集使用用途。

东方财富Choice数据显示，“16锡洲01”（135756.SH）、“16锡洲02”（135860.SH）和“17锡洲01”(145292.SH)这3只私募债由无锡五洲分别于2016年9月、10月和2017年1月发行，合计发行了30亿元。无锡五洲是港股上市公司五洲国际（1369. HK）的全资孙公司，其发行三只债券的用途均有“用于补充流动资金,偿还长期借款”，并在上交所上市。

无锡五洲在使用债券募集资金时，有12.2亿元存在未按约定用途使用的情形，其中5.95亿元用于购买理财、6.25亿元用于偿还购买理财的民间借贷。

按照受托管理人执业行为准则规定，受托管理人要对债券发行募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督。当募集资金使用情况和公司债券募集说明书不一致时，受托管理人应在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，向市场公告临时受托管理事务报告。

2018年在96家券商中位于第70位的国海证券正是这3只债券的受托管理人，理应行使持续监督职责。在2016年、2017年受托管理事务报告中，国海证券却披露这3只债券的募集资金已用于补充流动资金或归还借款，符合募集使用用途。

更加现实的情况是，无锡五洲基本面持续恶化，最终导致债券违约。

2018年8月21日，无锡五洲公告称，“16锡洲01”应于8月20日偿付回售的本金和利息，因公司经营困难无力按期偿付，构成实质性违约。当时，这只债券的第二个计息年度回售支付日，债券持有人有权将持有的债券按面值全部或部分回售给无锡五洲，此时债券余额是3.8亿元。债券发行人无力偿付，担保人呢？为这只债券提供担保的是五洲国际，当时逾期未偿还的贷款本金额也达20亿元以上，正出售资产，用其收益抵消债务。

2018年10月，“16锡洲02”未按时兑付回售款和利息，构成实质违约。同月提前到期的“17锡洲01”也发生了提前到期未兑付的情形。至此，3只债券均构成实质违约。

因国海证券对“募集资金使用监督不到位”“应增强合规守法意识”，江苏证监局5月23日对其采取出具警示函的监管措施。

客户先后挪用两只债券募资，东海证券、华西证券双双被罚

债券发行人使用募集资金不规范，这已经不是首例，中招的券商也不止国海证券一家。

东海证券和华西证券分别位于江苏和四川，却因同一家公司挪用债券资金，领到监管函。东海证券与这家公司同在江苏常州。

4年前的2015年，顺风光电投资（中国）有限公司（下称“顺风光电”）发行了5.5亿元的“15顺风01”（125752.SH）私募债，募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，包括采购元件、组件及支付工程款。根据顺风光电的描述，补充流动资金可有效增强公司的资金实力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。

“15顺风01”在2015年11月10日发行，募集成功半个月之后的11月27日，顺风光电将近半的募集资金2.71亿元划转至其全资孙公司，此孙公司又将上述资金转借给另外一家公司。

东海证券是此债券的受托管理人，其受托管理债券总规模居于市场中游。东海证券出具的《顺风光电2015年债券受托管理事务报告》中表示，发行人顺风光电募集资金专项账户运作合规，不存在挪用募集资金、将募集资金转借他人的行为。

江苏证监局对东海证券为此债券进行延伸检查中，发现了顺风光电挪用资金，而东海证券的报告却未体现。

江苏证监局认为，东海证券未勤勉尽责，未按照债券受托管理协议的约定持续监督发行人募集资金的使用情况，未及时发现发行人违规行为。在今年1月初，江苏证监局对东海证券出具警示函。

同样是顺风光电发行的债券，同样是挪用资金，顺风光电把远在四川成都的华西证券（002926.SZ）也“坑了一把”：其发行“16顺风01”(135576.SH)，因有关这只债券的两件事没有充分披露，华西证券领到罚单。

第一件事，顺风光电2016年6月24日募集“16顺风01”(135576.SH)债券5亿元资金，资金用途同样是 “全部用于补充流动资金，包括采购元件、组件及支付工程款”。募集完毕后第3天后，即6月27日，顺风光电就将其中3952万元调拨给其全资子公司，用于支付银行贷款保证金。

另一件事是，2016年12月，顺风光电被列入全国失信被执行人名单。

这两件事，作为此债券受托管理人的华西证券，没有在受托事务书中披露，没有发布临时受托管理报告。四川证监局认为，华西证券没有做到“勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核查义务”，于2018年9月对其采取出具警示函的行政监管措施。

发债财务资料全部伪造，中山证券主承销

相比国海证券、东海证券及华西证券在债券受托管理中的瑕疵，中山证券遇到的问题更大。

裁判文书网今年4月中旬公布了由中山证券承销的“13北皓天”（125417. SH）债券案件，判决书显示，该债券发行人“江苏北极皓天科技有限公司”（下称“北极皓天”）在无实际经营、纳税额为零的情况下，伪造财务资料骗取在上交所备案发行成功，中山证券为其提供了尽职调查报告。

事件源于2012年3月，北极皓天为解决资金问题，决定发行私募债券，并由中山证券承销。

总部在深圳的中山证券是一家全牌照的综合类证券公司，其债券承销规模远大于国海证券和东海证券，2018年在全部券商中排名第21位，处于前1/5。中山证券负责这个项目的承办人在判决书中显示为徐某甲。

徐某甲让北极皓天提供了财务报表、原始凭证、记账凭证、纳税申报表、审计报告、担保人的审计报告、担保函，然后进行分析性审核，并在募集说明书和尽职报告里面对应的部分写上对应的财务数据。

实际上，在这份募集说明书里，北极皓天隐瞒公司尚未建成投产的重大事项，提交虚假审计报告、纳税证明，编造重大虚假内容，其2010年度至2012年度各年度应纳增值税、企业所得税均为零。

“13北皓天”（125417.SH）于2013年9月发行成功，实际募集9400万元，其中6700万元是虚假认购，最终实际认购者只有嘉实资本管理有限公司一家，计2700万元资金。该债券到期后，此2700万元无法兑付。

法院最终判定：北极皓天犯欺诈发行债券罪，判处罚金人民币一百万元。

裁判文书网上关于江苏北极皓天科技有限公司欺诈发行股票、债券罪的一审刑事判决书。

编辑 | 贺    诗

编审 | 张    伟