《中国经济周刊》记者 李永华 | 长沙报道

（本文刊发于《中国经济周刊》2017年第8期）

2017年2月20日，万福生科（证券代码：300268）公告称，公司第一大股东桃源县湘晖农业投资有限公司（下称“桃源湘晖”）与佳沃集团有限公司（下称“佳沃集团”）签署协议，将全部持股作价11.33亿元转让给后者。至此，纷扰一时的万福生科股权转让一事尘埃落定。

因财务造假闻名的万福生科，曾一度被认定会成为创业板首家退市公司。然而，它却总能在生死关头化险为夷，不仅成功保壳，还一再绕开创业板严禁借壳的规定，两度更换实控人，如今更是傍上了联想这棵大树，成为资本市场新宠。

司法划转股权方式入主，

规避创业板借壳禁令

2011年9月27日，万福生科在深交所创业板挂牌，成为湖南常德第三家上市公司。由于其首创了稻米精深加工及副产物高效综合利用的循环经济生产模式，因此被誉为 “稻米精深加工第一股”。然而这一称号很快就无人再提，取而代之的是更具知名度的“创业板造假第一股”。

2012年9月，上市不过一年的万福生科因财务造假被立案调查，1.8亿元募集资金余额同时被限制使用。很快，万福生科及其实际控制人龚永福深陷困境。

2013年8月23日，在当地政府的协调下，龚永福与湖南湘晖资产经营股份有限公司（下称“湖南湘晖”）达成借款方案。紧接着，桃源湘晖登记成立，它是湖南湘晖董事长卢建之为万福生科专设的项目公司，公司成立后，合计为龚氏夫妇提供了1.4亿元项目借款。再加上宁波永道股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波永道”）提供的6000万元借款，万福生科债务问题得以解决。

卢建之曾担任原德隆集团副总裁兼投资总监，其领导的湘晖系也被外界认为是德隆系的“遗孤”。在股权投资方面，湘晖系此前已先后介入ST嘉瑞（现华数传媒）和ST东碳（现阳煤化工）的重组，但均告失败。

湘晖系入主万福生科的方式极为独特。2014年1月20日，不过4个月左右，上述1.4亿元借款便“逾期未还”，经湖南桃江县法院裁定，龚氏夫妇持有的万福生科3509万股限售流通股被划拨给桃源湘晖用于抵债。宁波永道也以同样的方式从龚永福手中拿到1503.76万股。至此，桃源湘晖直接持有公司26.18%股权，成为万福生科第一大股东，卢建之成为万福生科实际控制人，桃源湘晖自愿向龚氏夫妇支付8500万元作为补偿。

当时，不少专家均指出，通过司法划转股权，湘晖系巧妙规避了创业板上市公司严禁借壳的规定。

多方自救避免退市，

湘晖系3年获利9亿元

桃源湘晖接手时，万福生科已是风雨飘摇：之前连续两年亏损，2014年前三季度亏损2718.63万元，濒临连亏三年强制退市的红线；龚永福及部分高管涉嫌欺诈发行股票行为和涉嫌信披违规而被移送司法机关，公司面临暂停上市风险。

生死关头，万福生科打响保壳战。2014年，万福生科与无关联自然人刘开森签订股权转让协议，将其持有的全资子公司桃源县万福生科收储有限责任公司（简称“桃源收储公司”）100%股权以8300万元的价格转让给刘开森。2014年12月20日，万福生科收到股权转让款4200万元，为其贡献2900万元投资收益。而截至2014年第三季度，万福生科恰好亏损2718.63万元。

风险尚未解除。2014年12月26日，长沙中院出具刑事判决书，万福生科犯欺诈发行股票罪，处罚金850万元。这笔罚金可能让其2014年亏损。不过，万福生科恰好在前一天获得了桃源县人民政府1600万元的奖补款项，并根据规定计入当期收益。最终，万福生科2014年实现净利润510.76万元，扭亏为盈，解除了退市之虞。

万福生科并未就此走出阴霾。在接手万福生科之前，湖南湘晖一再表示看好农业产业，将注入优质资产来改善公司的盈利能力，但这些传说中的“优质资产”始终未见踪影。相反，万福生科原有的实业资产却被持续变卖。2015年10月20日，万福生科将子公司万福粮油100%的股权转让给自然人余大华。

桃源湘晖入主万福生科一年后，交出“2015年净利润亏损9944.32万元，同比下降2046.95%”的成绩单，一举打破公司亏损纪录。

2016年前三季度，万福生科亏损814.8万元。这一次，自然人曹昀与此前救火的刘开森联手成为万福生科保壳的关键人物。

刘开森2014年出资8300万元买下桃源收储公司，还有4100万元未支付。根据万福生科2016年12月26日的公告，公司与无关联自然人曹昀签订债权转让协议，将4100万元债权全部转给曹昀，同时，曹昀在协议生效之日起3日内向万福生科支付4100万元。支付完毕后，曹昀与刘开森双方就债权产生的任何分歧，与万福生科再无关系。

如此一来，万福生科不仅收回4100万元应收账款，还可冲回此前年度计提的820万元坏账准备，增加年度收益820万元，恰好与万福生科2016年前三季度亏损额相当。如无意外，万福生科2016年有望交出一份盈利的年报。

资料显示，万福生科目前处于阶段性停产状态，差不多已是一个“空壳”。此外，自从桃源湘晖控股后，万福生科已先后有10多位董事及高管离职。如今，湘晖系抽身离去，以2.25亿元进入，11.33亿元退出，3年获利高达9亿元。宁波永道也已于2015年8月折价转让其所持全部股份，获益1.05亿元走人。

未来“联想”空间有多大？

2016年11月8日，当万福生科公告大股东桃源湘晖正筹划股权转让事项时，二级市场并无多大反应。一个月后，当佳沃集团接盘的消息传来时，仍然引发了不小的震动，二级市场也以连续7个涨停来表达对此事的看好。

根据公告，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，佳沃集团由此取得上市公司的控制权，上市公司实际控制人变更为联想控股股份有限公司（下称“联想控股”）。

公开资料显示，佳沃集团成立于2012年5月，是联想控股旗下专注农业和食品领域的产业投资及运营集团，是中国最大的水果全产业链企业。

联想控股2016年半年报显示，以佳沃集团为主体，联想控股农业与食品板块实现收入12.25亿元，同比增长33%。佳沃集团表示，取得万福生科控股权后，集团将积极参与上市公司治理及决策，改善公司资产负债结构，优化业务构成，提升盈利能力与现金流状况。

值得关注的是，由于联想控股本次接盘方式颇具创意，外界将此操作定义为“租壳”。佳沃集团董事长陈绍鹏对此说法予以了否定，其认为，由于交易不涉及资产收购行为，故不构成“借壳”，更不存在所谓的“曲线借壳” “租壳”情形。

下一步，佳沃集团如何将其资产装入万福生科，成为新的焦点。

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2017年第8期《中国经济周刊》封面