本刊记者 杨琳

以不到一折的超低价违规购买银行不良债权包，再以“股东损害公司债权人利益责任纠纷”案由发起批量诉讼，进而牟取巨额暴利。由同一法人代表控制的郑州两家空壳公司专门以司法套利为业，在短短时间内获得判决支持超过1亿元，引发质疑。

历史股东和法学专家认为，这种司法套利行为，不仅使为数众多的善意历史股东深陷诉讼泥潭，也可能严重破坏法治化营商环境，应当尽快完善法规，坚决斩断恶意追责历史股东的灰色产业链。

职业原告的司法套利生意

郑州市阮征实业有限公司（下称“阮征公司”）和郑州阮坤科技信息服务有限公司（下称“阮坤公司”）的法定代表人均为马德明。这两家公司是由同一批司法、金融领域相关人员实际操控、由同一批律师参与的职业原告公司。

公开信息显示，阮征公司成立于2021年6月，阮坤公司成立于2023年8月。两家公司的注册资本实缴为0，员工、参保人数也为0。据记者调查，两家空壳公司挂着实业公司和科技信息服务公司的招牌，实际上专以追诉历史股东出资责任为业，不从事其它任何实际业务。

2021年10月，阮征公司以约一折的超低价从河南资产管理有限公司收购了郑州银行31笔、约1.6亿元不良资产债权。2024年4月，阮坤公司以约一折的超低价从中原资产管理有限公司收购了上海浦东发展银行的17项不良资产债权，本金及利息1.67亿元。

判决书显示，阮征公司、阮坤公司成为债权人后，即以“股东损害公司债权人利益责任纠纷”为案由，批量提起数十起诉讼，追诉逾百位历史股东担责偿债，涉及金额数亿元。

在短时间内，数十起案件高效完成诉讼流程的推进，就像流水线作业：起诉“有产可执”的历史股东——超标的财产保全——获胜诉判决——快速恢复执行。两家空壳公司绝大多数案件获胜诉判决，两公司的实际操控人和参与人获得超亿元进账。

在司法套利下的恶意掠夺

被阮征公司追诉的历史股东河南省华垣实业有限公司（下称“华垣公司”）一直在向多部门举报——阮征恶意追责历史股东掠夺他人钱财。

华垣公司曾是河南兴港正和投资担保有限公司（下称“正和公司”）的股东，早在2007年已将所持股份转让并已完成工商变更，之后与正和公司再无关系。

2022年，受让了郑州银行债权的阮征公司以“股东损害债权人利益纠纷”为案由，起诉包括华垣实业在内的9家历史股东公司，要求他们在抽逃出资范围内为正和公司2015年担保的700多万元本息债务承担责任。

华垣公司抗辩称，该债务为股权转让发生8年后正和公司所担保的债务，华垣公司早已完成股东变更而非正和公司的股东，他们与担保债务毫无关系，不应为此担责。

而法院最终判决，包括华垣公司在内7家历史股东在抽逃出资范围内对上述未清偿债务承担补充赔偿责任。

接受采访的多位律师和专家认为，这是绝对责任之下，“一刀切”判决的结果。即无论债务形成的时间和性质，是否有逃废债务的恶意，一律担责。这也是像阮征这样的职业原告公司屡告屡胜的关键。

阮坤公司的模式与阮征公司如出一辙，甚至是阮征公司的升级版。阮坤公司利用判决不公开、历史股东相互不知情的情况，将一个债权包分开、重复起诉。A 公司拖欠上海浦发银行贷款债务本金约 700 万元，B 公司为该债务担保并被判承担连带清偿责任。阮坤公司受让债权后，以历史股东“出资不实和抽逃出资”为由，在法院起诉了 B 公司的 4 位历史股东，而他们早在 20 年前就已转让了股权。法院在被告全部缺席的情况下判决：历史股东们在出资不实、抽逃出资的范围内对上述债务承担补充赔偿责任，且相互之间承担连带责任。

让人倍感荒唐的是，其中一位被告股东已死亡多年，仍被阮坤公司起诉并被法院判决承担清偿责任。

并且，相隔不到 2 个月，阮坤公司又在同一法院以同一案由同一债权起诉了A 公司的 2 位历史股东。

两空壳公司违规受让债权？

历史股东们对套利公司操作模式的质疑还溯源到司法套利产业链条的最前端——受让债权是否合规？

多位历史股东提出，根据相关法规，河南资产管理有限公司（下称“河南资产”）无资格受让郑州银行的不良资产债权，也无权向阮征公司批量转让。

财政部、银保监印发的《金融企业不良资产批量转让管理办法》，对参与处置转让金融企业不良资产的公司资质及批量转让不良资产组包有明确规定：“公司注册资本金100亿元（含）以上……有5年以上不良资产管理和处置经验。”

“各省级人民政府原则上只可设立或授权一家资产管理或经营公司……上述资产管理或经营公司……购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。”

河南资产在2021年5月协议受让郑州银行139个信贷不良资产包时，公司成立不足4年、注册资本只有70亿元，不符合“公司注册资本金100亿元（含）以上，并有5年以上不良资产管理和处置经验”的条件。在同年10月，河南资产又将其中的31笔不良资产债权转让给刚成立4个月的阮征公司，违反了“不得对外转让”规定。

根据国家相关政策，金融企业批量处置不良资产必须到银行业信贷资产流转登记中心（银登中心）登记备案。不良资产批量转让工作应坚持依法合规、公开透明、竞争择优、价值最大化原则。国有金融机构资产转让原则上采取进场交易、公开拍卖、网络拍卖、竞争性谈判等公开交易方式进行。除国家另有规定外，未经公开竞价处置程序，国有金融机构不得采取直接协议转让方式向非国有受让人转让资产。

历史股东检索发现，郑州银行向河南资产转让不良资产，未在银登中心开立账户、未按规定在银登中心发布转让公告、未履行公开招标、竞价、拍卖程序，双方签订协议完成转让手续，违反了上述多项规定。

历史股东提出，河南资产向阮征公司以协议方式批量转让不良资产债权压根就是违规和无效的。其一，金融业务活动属于特许经营范畴，未经许可不得从事相关金融业务。阮征公司没有购买金融机构批量不良资产债权的资质,违反《银行业信贷资产登记流转中心不良贷款转让业务规则》，不具有受让不良贷款债权的合法身份。

其二，按照最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》精神，河南资产以协议方式向阮征公司批量转让不良债权包的行为，违反了“应当采取公开招标、拍卖等方式处置，但未公开招标、拍卖”和“受让人为国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员，参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人”的规定，法院应当认定为无效。

令历史股东质疑的是：未经过公开招标、竞价、拍卖等程序，阮征和阮坤两家空壳公司是如何以超低价买下债权包的？两家空壳公司为何能顺利实现司法套利？

普遍存在的超标的保全

严重违规超标的财产保全是历史股东们集中反映的又一问题。

所谓超标的保全，是指查封、扣押、冻结的财产价值明显超过需要被履行的债务总额。

在最高人民法院严令禁止“超权限、超范围、超标的、超时限采取查封、扣押、冻结措施‌”的情况下，阮征和阮坤公司却屡屡能实现超标的财产保全——

被阮坤起诉的B公司历史股东，700万元的原本金债务，仅仅两个历史股东就被查封冻结了近8000万元资产；被阮征起诉的华垣公司，700多万元的债务本息，却被查封了近3亿元资产，超标的查封冻结数十倍。

而阮坤公司起诉的案件几乎都采取了财产保全措施，据不完全统计，在16项财产保全裁定中，13个完全保全，3个部分保全。

恶意追责历史股东乱象

记者调查发现，追责历史股东的“职业原告”公司不止阮征和阮坤两家，深陷诉讼泥潭之苦的也远不止河南的历史股东。

全国各地多位历史股东讲述了因出资不实或过桥资金问题被恶意追责的乱象：

一是现任股东、法定代表人将个人债务转嫁给公司，再起诉历史股东担责偿债。在北京被诉的历史股东武建军在持股8天后无债转让股权。多年后，现任股东、法定代表人欠下230多万元个人债务，该个人债务通过股东会决议被转为公司债务。如今，武建军被判为公司现任股东的230多万元个人债务担责。

二是让历史股东承担不合常理的债务及利息。在山东被诉的历史股东秦慧海、韩琳被判决为公司无债转让10年后、现任股东签下的不合理法律顾问协议担责——该协议约定一次性付清3年的法律顾问费180万元及24%年息。秦慧海告诉记者，“这笔债务已经从180万元涨到了600余万元，而且仍以年化利率24%不停疯涨，比高利贷还狠。”

三是涉嫌合同诈骗的债务，也追诉历史股东来清偿。2011年成立的C公司，股权经过多次转手之后，现任实际控制人涉嫌利用该公司实施大宗贸易合同诈骗，通过明显的高买低卖，骗取巨额合同保证金转移至B公司。该实际控制人以无力清偿为由，让合同相对方债权人向历史股东索赔合同保证金。2025年，C公司的多位历史股东被诉至法院，要求在1亿多元的出资范围内清偿债务，并被查封巨额资产。

四是虚构根本就不存在的债务，让历史股东清偿。广东历史股东张女士在漫长的调查取证后发现：她被法院判决在出资范围内承担连带清偿责任的债务，实质是虚开增值税专用发票的壳公司为虚开增值税发票所伪造的虚假交易合同，而非真实交易的债务。但法院均判其败诉。

事实上，在一些地方法院采取“一刀切”的严格责任模式之下，全国真假债权人追究历史股东出资不实、抽逃出资责任的案件也因此呈爆发式增长态势。

据天眼查不完全统计，仅以“股东损害公司债权人利益纠纷”为由的案件，2023年全国有14724件，2024年为29838件，2025年截至12月22日有43667件。还有的同类案子冠以“执行异议之诉”之名。

据了解，数量庞大的历史股东陷入无休止的司法诉讼泥潭。有的历史股东在过去两年多接到了25次债务诉讼。

这不仅引发了过度追责的争议，还催生了一批“职业追债”公司和一个规模惊人的司法套利产业。

据天眼查不完全统计，2014年前实缴制注册、至今存续的企业中，有838.6万次股权变更记录，涉及334.6万家企业，涉及的股权数额之高超乎想象。在当时背景下，90%以上的公司都存在“过桥资金”问题，这意味着相当数量的历史股东群体皆有被追责的可能。

天眼查的另一组数据显示，全国以“股东损害公司债权人利益纠纷”为案由，起诉案件达到3个以上的原告公司有2098家，其中起诉案件达到30个以上的原告公司有30多家。

过度追责、显失公平的质疑

2024年7月1日，新修订的公司法开始实施。为了打击通过转让股权恶意逃债的老赖，该法新增的第88条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

针对该条款溯及力引发的争议，2024年12月22日，全国人大常委会法工委审查后明确：公司法第88条规定不溯及既往，即对新修订的公司法施行之后发生的有关行为或者法律事实具有法律效力，不溯及之前。

2024年12月24日，最高人民法院作出批复：对于2024年7月1日新公司法实施前股东转让股权引发的出资责任纠纷，“根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理”。

记者采访了多个省市、多个层级的法官和多位法学专家，他们认为，新增条款的本意是打击通过转让股权恶意逃债的老赖，因而是否追责历史股东，关键是审查历史股东转让股权时是否存在“恶意”，比如转让股权时是否已产生债务、转让对价是否合理、受让人是否具备出资能力等等。历史股东确实存在“恶意逃债”意图时，才应该被追究责任。

他们认为，一些地方法院采取“一刀切”模式判决历史股东担责，背离了立法初衷，显失公平。

首先，接受采访的历史股东称，阮征、阮坤等受让的银行债权，直接债务人是现任公司股东而非历史股东。这些债务与他们毫无关系，甚至是现任股东通过公司进行恶意举债、担保甚至诈骗导致巨额负债。原告公司却绕过现任股东去追诉历史股东来清偿全部债务进行司法套利。其结果是：获益受偿的并非最初真正的债权人，原债权人银行仅获偿不足10%，90%进入了职业原告公司的口袋；承担清偿责任的也不是真正举债的老赖，而是股权早已转让十几、二十年的历史股东，要他们来为现任股东欠下的、与他们毫无关系的债务买单。

中国法学会商法学研究会副会长、西南政法大学民商法学院教授赵万一认为，这种“不问主观善恶、不论债务关联、只看历史痕迹”的追责逻辑，使“守法者受罚、套利者获利”成为常态，会导致社会公众对公平正义的认知产生动摇。

其次，当年由于注册资金门槛较高，民营企业融资难，注册资本的实缴普遍采取了“过桥资金”等变通方式。在赵万一看来，如无视当时的政策环境、商业惯例与社会共识，将特定历史时期的制度变通（“过桥资金”注册）全盘等同于“出资瑕疵”，难免有失公允，且使大批历史股东陷于“一日股东，终身被诉”的困境。

最后，多位历史股东提到，企业完成注册后迅速归还“过桥资金”，再随着实际经营逐步加大投入充实资本。但在股权转让十多二十年且经多手转让之后，他们失去了对工商档案及相关证据材料的控制，或早已消失不见、甚或被更改伪造。这导致历史股东举证困难，甚至举证不能，如一律认定“出资不实或抽逃出资”，未免过于苛责、失之公平。

来自安徽的历史股东黄伟说：“我们举双手赞成法律严厉打击逃废债的老赖行为，但不应无差别伤害无辜的善意历史股东，更不应让善意历史股东被恶意追责，让无辜的人背债兜底，而让真正的老赖逍遥法外。”

赵万一认为，职业追债公司通过收购不良债权、虚构债务、批量诉讼等方式成片收割历史股东的行为，将大量社会资源从生产经营、科技创新等实体经济领域，转移至无任何实际价值创造的诉讼套利中，会严重影响民营经济生态，损害法治公信力。他呼吁，亟待完善法律法规，启动多部门联合整治，斩断司法套利的灰色产业链。

责编：姚坤