《中国经济周刊》 记者 吕江涛 | 北京报道
受新冠肺炎疫情影响,今年医药股的表现格外受到市场关注。
然而,也并非所有医药股都是业绩与股价双升,比如康美药业(ST康美,600518.SH)因财务造假近300亿被证监会处罚,坑惨了10多万投资者。而在康美药业之后,还有医药企业因为财务造假收到罚单,延安必康(002411.SZ)就是其中之一。
近日,被证监会立案调查近5个月之久的延安必康收到了《行政处罚事先告知书》,公司的违法事实主要是三个方面,一是实控人及关联方违规占用资金近45亿;二是累计虚增货币资金36.63亿元;三是信披内容不准确,存在误导性陈述。
虚增30多亿货币资金“补窟窿”,交易所问询是否需要“戴帽”
8月19日,延安必康公布收到深交所中小板公司管理部下发的关注函,要求公司对8月18日披露的《行政处罚事先告知书》的情况进行补充说明。其中最受投资者关注的是“逐项说明你公司是否存在本所《股票上市规则(2018年11月修订)》规定的应实施其他风险警示的情形”(股票简称前加上ST,俗称“戴帽”)。
而在8月18日延安必康公布的《行政处罚事先告知书》中则详细披露了公司的多项违法事实,其中包括“未披露控股股东及其关联方累计非经营性占用上市公司44.97亿元资金的情况”。
经中国证监会陕西监管局查明:2015—2018年延安必康的控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金累计44.97亿元。其中,2015年发生额为7.05亿元,占当期披露净资产的13.42%,期末余额为6.71亿元;2016年发生额为13.72亿元,占当期披露净资产的16.21%,期末余额为18.85亿元;2017年发生额为16.48亿元,占当期披露净资产的17.70%,期末余额为20.73亿元;2018年发生额为7.72亿元,占当期披露净资产的8.06%,期末余额为27.46亿元。
所谓“非经营性资金占用”主要是指控股股东利用其对公司的控制权而侵占中小股东的利益,俗称大股东“掏空”上市公司。这一行为一直是监管机构重点打击的违规行为。
为了掩饰这种违规行为,延安必康采取了虚假财务记账、伪造银行对账单等方式。
据上述《行政处罚事先告知书》披露,延安必康在2015年度虚增货币资金7.94亿元,占当期净资产的15.18%;2016年度虚增货币资金20.57亿元,占当期净资产的24.31%;2018年度虚增货币资金8.12亿元,占当期净资产的8.47%。三年合计虚增货币资金36.63亿元。
根据相关规定,中国证监会陕西监管局拟决定:对延安必康责令改正,给予警告,并处以60万元罚款。
对此,有投资者表示60万元的处罚太轻了。但多位法律界人士都表示,60万元已经是老《证券法》的最高额度行政处罚,延安必康的违规事实在新《证券法》实施之前已经结束并且已被证监会调查,对其处罚只能根据老《证券法》来执行。
广东奔犇律师事务所主任刘国华律师对《中国经济周刊》记者表示,法律责任除了行政责任,还有民事责任和刑事责任。民事责任方面,根据最高人民法院对虚假陈述的司法解释规定,上市公司因虚假陈述受到中国证监会行政处罚的,权益受损的投资者可以向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼(包括投资差额、佣金、印花税及利息损失)。
多次蹭“抗疫概念”,重要股东疯狂减持
除了上市公司被处罚外,延安必康的实际控制人李宗松也被给予警告,并处以60万元罚款,香兴福、谷晓嘉等24名涉案董监高人员也被给予警告,并分处3万元至30万元罚款。
公布上述《行政处罚事先告知书》后,延安必康连续两个交易日股价大跌,8月19日下跌4.91%,8月20日再次大跌6.42%,收于6.71元/股。
投资者受到的伤害显然还不止于此。
上述《行政处罚事先告知书》所指出的“信披内容不准确,存在误导性陈述”主要是指:
2020年2月5日,延安必康披露《关于收到加快口罩等疫控防护品生产紧急通知的公告》,称将尽快完成医护级口罩和防护服生产线的改造,提前做好上游原材料采购、运输等生产保障工作等。
2月5日收盘后,延安必康披露补充公告,称目前尚无口罩生产业务,尚未取得口罩生产许可资质,并提示存在不能及时获取生产许可资质等相关风险。
2020年2月7日,延安必康披露《关于签署战略合作协议的公告》,称拟与深圳市图微安创科技开发有限公司(以下简称图微安创)"建立紧密的战略合作伙伴关系",称肺纤维化是新型冠状病毒疾病的重要特点,是重要临床表现之一等。
2月10日收盘后,延安必康披露补充公告,称该项目属于新药研发,目前处于临床前研究阶段,预计2021年完成临床前开发工作,2022年一季度申报临床,2025年完成II期临床试验,绿色通道申请生产上市,并提示存在实现商业利润需要较长时间、本次合作的具体实施尚存在不确定因素等风险。
因为延安必康2月5日、2月7日披露的相关临时公告不准确、不完整,对上市公司股价产生较大影响,构成误导性陈述。
《中国经济周刊》记者还注意到,在延安必康频繁蹭“抗疫概念”热点的同时,公司的实控人和多位重要股东却在频繁减持。
其中,延安必康的实控人李宗松今年1月就公告称,拟减持不超过4596.85万股(占公司总股本3%),而截至3月24日,其已被动减持(强制平仓)共1301.70万股。
延安必康的其他重要股东也在疯狂减持。据该公司3月25日晚间的公告,股东阳光融汇拟在未来6个多月内减持不超过3064.57万股(占公司总股本的2%)。去年以来,公司第五大股东、原九九久董事长周新基更是一路疯狂减持,至今年3月12日已累计减持4850.87万股。
有业内人士分析,延安必康之所以今年以来频繁蹭“抗疫概念”的热点,除了股东的减持需求外,还因为该公司实控人存在大比例股权质押的情况,一旦股票跌幅较大,就可能被强制平仓。
正是因为上市公司上述蹭概念的行为涉嫌信披违规,甚至是操纵股价,今年3月底证监会才决定对延安必康立案调查,随之牵出了实控人及关联方违规占用资金近45亿和上市公司累计虚增货币资金36.63亿的“大雷”。
(本文刊发于《中国经济周刊》2020年第16期)
2020年第16期《中国经济周刊》封面