《中国经济周刊》 记者 孙庭阳 | 北京报道

编辑：周琦

编审： 姚冬琴

（本文刊发于《中国经济周刊》2019年第12期）

6月21日，创业板集合竞价涨幅超过10%的股票超80只，创业板指数高开2.23%。至收盘，创业板股票95只涨停, 创业板指数上涨1.72%。此前创业板指数单日曾有超4%的涨幅，涨停股票数量也没今天这么多。

放开创业板“借壳”刺激市场？

业内人士分析，创业板股票如此大面积涨停，缘于前一晚政策面的利好。

6月20日晚，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组办法》”）向社会公开征求意见。新的《重组办法》，拟进一步提高“适应性”和“包容度”，其中包括拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

这样的表述，被市场机构解读为允许高新技术产业和战略性新兴产业在创业板借壳上市。从另一个角度看，经营困难的创业板上市公司，也可以置入资产，从而使公司发生脱胎换骨的变化。

招商基金分析指出，在资本市场战略地位提升、并购重组和再融资政策有放松需求的背景下，该修改意见出台，是增量改革和存量改革并行，未来，有望继续放松再融资政策（减持要求、价格锁定、发行股本、投资者人数等），完善并购重组的注入和退出的闭环机制。如果修改意见能顺利实施，创业板的壳价值或有所体现，并购重组财务顾问业务收入占比靠前的头部券商，将因此而受益。

东北证券研究总监付立春点评认为，该修改意见，拟恢复重组上市配套融资、多渠道融资，是为了发挥金融市场的综合作用，支持实体经济，特别是支持符合国家战略的高新技术企业，与目前的国际背景、经济发展阶段和政策总的方向，均有关联。

创业板“借壳”曾长期被禁止

自2013年11月证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（下称“《通知》”）以来，借助创业板上市公司，实施重大资产重组上市，也即借创业板的壳上市，一直被明令禁止。

借壳上市，是一个在股票市场上通用的金融术语，指一家公司通过把资产注入一家已上市公司（壳），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使新的资产得以上市。资产注入完毕后，该股票通常会改名。相比于时间长、程序繁琐的直接上市，借壳上市就成为上市愿望迫切公司的首选。比如，顺丰控股（002352.SZ）是借鼎泰新材的壳，实现了上市交易。

2013年的《通知》强调，借壳上市条件低于IPO标准，投资者对绩差公司被借壳预期强烈，市场对绩差公司的炒作成风，内幕交易时有发生，绩差公司通过卖壳成为股市“不死鸟”，难以形成有效的退市制度。借壳上市条件与IPO标准等同，有利于遏制市场对绩差股的投机炒作，从根本上减少内幕交易的动机，形成有效的退市制度。

创业板第一批28只股票2009年10月30日上市交易，到现在已近10年。如今，创业板上已有764只股票交易，总市值969亿元。从创业板上市公司行业分布看，也确实解决了一批战略性新兴产业的融资难问题。

但是，创业板壳资源不能转让，也会产生一些矛盾。一边是着急上市的企业迟迟无缘于证券市场，另一边是经营困难的创业板上市公司只能坐等退市。

创业板向科创板靠近？

创业板立足于支持高新技术产业发展，立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业。怎样更好地支持新兴产业，一直是市场各方关注焦点。

2014年，时任深交所总经理的宋丽萍就公开表示，创业板已经吸引了一批互联网新能源、环保、医疗、文化这些新兴产业上市，取得了一定的效果，但是创业板目前的这种发展阶段性的成果，与创业板当初设计的初衷和市场的期待，还有很大的距离。

那时，是创业板成立5年左右。

在今年两会上，全国人大代表、深交所总经理王建军表示，今年是我国资本市场的重大改革之年，科创板设立、注册制推出，是对资本市场的制度再造，需要逐步推进，上海成功以后，一定会在其他板块推开，创业板已经做好了充分的改革准备，创业板的改革已经不远了。

5月18日，在2019世界半导体大会上，深交所上海中心区域主任黄丽娜透露了创业板未来改革的四大动向，其中就有完善创业板再融资制度、完善市场并购重组功能。“虽然以后注册制之后壳资源基本上没什么价值了，但是至少（创业板借壳）限制条件上可以取消。”

东北证券研究总监付立春也认为，现实中确实存在高新技术企业的规模、资产已经很大，但是净利润指标未必漂亮的案例。本次《重组办法》的修订意见中，取消净利润指标，是在向科创板靠近，和科创板共同创新，符合经济发展方向和现实经济状况。

2019年第12期《中国经济周刊》封面