《中国经济周刊》记者 李永华｜北京报道

责编：周琦

（本文刊发于《中国经济周刊》2018年第22期）

股价暴跌，实际控制人质押股权触及平仓线，荣科科技（300290）终于等来了白武士。

5月25日，荣科科技公告称，公司实际控制人崔万涛、付艳杰拟将合计持有的公司 27.15%股权协议转让给上海南湾信息科技有限公司，转让价格为10.88元/股，转让完成后，公司控股股东将变更为上海南湾，实际控制人变更为王迅及其一致行动人。

双方一合计，崔、付二人还将售价打了个折，凑了10亿元的整数。即便如此，这比荣科科技2月2日停牌时的收盘价6.74元/股还是溢价48%。

此前10天，荣科科技披露的公告显示，控股股东崔万涛、付艳杰累计质押股份分别为8119.77万股和8295.28万股，分别占其所持有上市公司股份的97.58%和99.69%；付艳杰有部分质押协议触及平仓线，存在可能导致公司实际控制权发生变更的风险。

成立13年、上市6年，主业持续萎靡，资本运作频频的荣科科技易主之后，又将走向何方？

财报上市就“洗澡”，净利润连年加速下滑

荣科科技2012年登陆创业板时，身披高科技的五彩霞光，主营业务三大板块包括数据中心第三方服务、行业信息化解决方案以及金融IT外包服务；客户也足够“高大上”，涉及金融、社保医疗、电力、电信、交通运输等行业及政府部门。

招股书显示，荣科科技上市前的业绩“亮瞎眼”：2009年、2010年净利润同比增长137.77%和 103.57%，年复合增长率为 120.01%。

2012年2月16日，荣科科技上市，募资1.89亿元。然而，两个月后，其上市后发布的第一份年报显示：2011年营收增长50.65%，但扣非净利润增速为17.93%，较之于上市前的翻番式增长已不可同日而语。

此后，荣科科技就像脱掉了水晶鞋的灰姑娘，其业绩增速迅速下滑：2012年、2013年、2014年净利润增速分别为11.13%、6.72% 、7.02%。

2015年以后，荣科科技就像是“王小二过年，一年不如一年”，2015年、2016年、2017年净利润同比分别下滑11.08%、36.02%、41.91%。

其实，这样的“雷”早已埋下，荣科科技从招股书到多份年报中都已反复提醒——业绩高度集中于东北地区，占比超90%，直到2017年还超过70%；客户高度集中于国有企业及政府部门。业内人士认为，“两个集中”决定了荣科科技业务难以对外扩张，而且营收季节波动性极强。

该公司表示，客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为当年四季度及次年一季度制订次年年度预算和投资计划，立项、招标通常集中在次年上半年，其招标、采购和实施具有明显的季节性特征。

如此一来，荣科科技四季度的营收、利润一般占其全年营收、利润的40%以上，甚至超过一半。换一种方式理解，荣科科技在客户面前一般没有多少话语权。

不仅是荣科科技，类似的公司在A股市场还有不少。当《中国经济周刊》记者问及公司是否能够快速向外扩张时，同行业一家上市公司董事长略作沉吟后坦言，“拓展业务需要深厚的资源积累，往外省发展风险很大。”

如果BAT这样的巨鳄携资金与技术优势杀进来，又该如何抵挡？这位董事长说，公司（资源的积累）在垂直行业的理解就是护城河。

在2017年年报中，荣科科技如是解释其业绩下滑：区域经济环境低迷及市场竞争日益激烈，致使公司营业收入及营业成本均有所下降。

高溢价收购却未能提升业绩

受困东北的荣科科技，试图南下打开全国市场，同时逐步聚焦医疗信息化细分领域，并购成为其转型的主要方式。不过，该公司却一再陷入收购标的业绩承诺落空的泥潭，最终拖累业绩。

2013年，荣科科技255万美元收购美国OSC公司51%股权，后者承诺2014—2016财年税前利润总额分别不低于65万美元、110万美元、170万美元。然而，该公司实际的各年度利润为33.6万美元、-60.58万美元、-75.15万美元。

这只是试水，真正的大手笔是荣科科技分两次收购上海米健100%股权，且给出了极高的溢价率。

上海米健成立于2012年4月，声称是一家拥有核心技术的医疗信息化解决方案供应商。成立仅3年后，2015年荣科科技以1.28亿元收购上海米健51%股权，而截至评估基准日2015年6月30日，上海米健净资产账面价值297.75万元，收益法评估权益价值26864.12万元，溢价高达8922.37%。

荣科科技称，收购米健信息实现了公司产品线的有效延伸，并快速获得产品优势，有利于公司快速拓展临床信息系统和医疗大数据业务版图；米健信息业务的快速增长将进一步提高上市公司的盈利能力，从而为公司股东创造更多价值。

2016年5月，荣科科技作价2.02亿元购买了上海米健剩余49%的股权。也就是说，上海米健的身价一年内又上涨了65%。对此，深交所发来问询函，要求公司予以解释。

上海米健给出的承诺是公司2016年、2017年、2018年经审计净利润分别不低于2327.17万元、3070万元和4056.39万元，而其实际完成情况，2016年、2017年净利润分别为2112.7万元、2818万元，均未完成业绩承诺。

2017年，荣科科技2.8亿元收购从事医疗信息化业务的北京神州视翰科技股份有限公司，其中，发行股份支付对价1.68亿元，现金支付对价 1.12亿元，溢价率323.1%。

2016年，神州视翰营收9368.07万元，净利润1010.15万元，未来3年业绩承诺为1700万元、2500万元和3300万元。

今年5月4日，荣科科技又拟收购上海今创信息技术有限公司，交易价暂定3.4亿～3.5亿元，拟配套募资不超1.8亿元。按今创信息净资产3203万元计算，荣科科技给出的增值率是1077%。

公开资料显示，今创信息从事医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、销售和技术服务，2017年净利润为1958.14万元，同比增长228%。5月15日，创业板公司部发函要求荣科科技补充说明今创信息业绩暴增的原因。

今创信息原股东承诺，2018年、2019年和2020年的净利润分别不低于2500万元、3000万元和3600万元。目前，今创信息收购案尚待批准，今后能否实现业绩目标尚待观察。

与高溢价收购同行的是商誉减值的高风险，仅上海米健就产生了1.26亿元的商誉。

根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。一旦收购标的经营状况恶化，商誉减值风险就会成为高悬上市公司头顶的达摩克利斯之剑。

荣科科技2017年年报显示，截至2017年底，公司合并财务报表中的商誉账面余额为1.35亿元，但已计提的商誉减值准备只有130.98万元。对于未来，公司称：“2018年，公司将继续寻找国内外有协同效应的并购标的。”

两大控股股东股票质押率近100%

荣科科技2017年年报称，“经过多年的努力与积累，公司的战略转型工作已经取得了实质性进展。公司成长为医疗信息化细分领域的优势企业。”

目前的数据来看，荣科科技依靠快速并购的转型并未带来业绩的高速增长，而其多个指标却暴露出高风险。

并购首先让公司及实控人的现金流陷入紧张状态。荣科科技货币资金从2015年的3.16亿元下降至2017年的1.87亿元；公司经营业务现金流净额从2015年的5297万元，减少到2017年的1867万元。

与此同时，其应收账款却连续3年占总资产比例约40%。合并资产负债表显示，荣科科技应收账款期末账面余额为 5.07亿元，若再对比其2017年4.19亿元的营收数据，更凸显其应收账款风险之高。

现金流失血，募集资金永久补充流动资金成为荣科科技的补血渠道。巨潮网公告信息显示，荣科科技自2012年4月第一次动用600万元超募资金永久补流起，先后6次使用超募资金或募投项目结余资金永久补流，最近的一笔是2017年10月将约2229万元超募资金及利息永久补流。

然而，这些资金未能补上荣科科技不断扩大的资金缺口。与荣科科技对外扩张同步的是，实控人崔万涛、付艳杰的股票质押比例越来越高。

2013年秋，付艳杰、崔万涛先后进行首次股票质押，合计占公司总股本的4.53%。至2017年12月7日，付艳杰与崔万涛累计质押股票比例分别达其持股数的90%、85%。

如此高的质押率经不起股价的风吹草动。然而，自2015年12月开市，荣科科技股价始终处于下行通道，2018年开市后的1月2日至2月2日停牌，累计跌幅33%。

停牌期间的5月5日，荣科科技抛出收购今创信息的方案。有券商人士告诉《中国经济周刊》记者，当前市场上，大股东股票高质押的公司在股价大跌后停牌重组，一般都是为了谋求缓冲空间，增加补充抵押物，“也就是去找钱，避免被平仓。”

5月15日，荣科科技公告显示，控股股东崔万涛、付艳杰累计质押股份分别占其所持有上市公司股份的97.58%和99.69%；付艳杰有部分质押协议触及平仓线。

5月25日，崔万涛、付艳杰10亿元转手控股权。当天，创业板公司管理部下发关注函，追问“本次重组是否真实筹划，是否存在实质性障碍或其他不确定性，是否存在无故拖延停牌时间的情形”“是否利用重组停牌配合控股股东规避平仓风险及筹划控制权转让，是否损害投资者的交易权利”。

天眼查显示，接盘方上海南湾成立于2018年5月16日，控制人是王迅，旗下拥有多家公司，其担任董事长的锐嘉科集团主营手机ODM，2013年推出定制手机品牌“青橙手机”。

2018年第22期《中国经济周刊》封面