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《中国经济周刊》记者 贾国强 | 北京报道

责编：周琦

（本文刊发于《中国经济周刊》2018年第6期）

随着2017年报季的到来，上市公司业绩又再次成为资本市场关注的热点。1月12日晚，沃森生物（300142.SZ）发布业绩修正公告，2017年度归属于上市公司股东的净利润由盈利3000万元～5100万元调整为亏损53350万元～53850万元，主要原因是转让标的公司河北大安应赔付责任预计造成净利润亏损45665万元等。

这则业绩变脸消息直接影响了沃森生物的股价。随后的3天内, 沃森生物股价最高跌幅达18.45%。

《中国经济周刊》记者梳理Wind资讯数据发现，近几年因收购标的业绩承诺失约已成为一些上市公司业绩变脸的重要原因，2017年和2018年成上市公司业绩承诺兑现的集中爆发期。如标的资产业绩承诺不达标，就会产生商誉减值损失的负面影响。

业内人士认为，截至2017年前三季度，A股上市公司商誉资产已近1.3万亿元，占同期净利润总额的45.33%，成为潜在的“达摩克利斯之剑”，应引起监管层和投资者高度重视。

2017—2018年成“业绩承诺”兑现集中爆发期

根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定，如果A股上市公司采用未来收益预期的估值方法收购并购重组标的，则一般需要标的资产方对未来3年的业绩承诺；如果业绩承诺不及预期，则需要签订明确可行的补偿协议。

因此，业绩承诺一般出现在上市公司收购资产、重组、被借壳上市等情况下。Wind资讯数据显示，2013年所涉及业绩承诺的并购重组数量仅为105单，而2014年上升到了358单，2015年又增加到了715单，2016年虽有一定幅度回调，但仍然有554单，涉及上市公司470家。

从历年业绩承诺净利润总和与实际贡献净利润总和的对比看，有近25%的上市公司并购标的不理想，没能达到业绩承诺，为上市公司经营埋下“地雷”。

《中国经济周刊》记者梳理时发现，2015年和2016年是国内上市公司并购重组的一个小高峰，而业绩承诺兑现期一般是并购重组后的1～3年。也就是说，2017年和2018年成为很多上市公司业绩承诺兑现的爆发期。

在民生证券研究院分析师杨柳看来，业绩承诺到期后，多数上市公司业绩增速面临回落，与业绩承诺到期后缺乏量化指标约束和上市公司后续整合效果难以预计存在一定关联，由此来看，2018年将在业绩增速上面临一定压力。

公开资料显示，2017年12月以来，已有近20家上市公司因被并购公司业绩承诺未达预期事项而发布业绩补偿公告。2017年以来，有近百家上市公司因被并购公司业绩承诺未达预期事项而发布业绩补偿公告。

2017年前三季度商誉总额达12565亿元，占净利润总额近半壁江山

业内人士介绍，相比影响较小的业绩补偿，上市公司更关注商誉减值。

业绩承诺主要通过资产负债表和利润表影响上市公司业绩情况。当一家上市公司收购标的资产时，双方往往会签订标的资产未来3年的盈利对赌协议。这种资产收购溢价情况较多，溢价部分反映到上市公司资产负债表中，就呈现为非流动资产中的商誉。如果标的资产业绩承诺不达标，一旦上市公司对商誉计提减值，反映到利润表就会产生商誉减值损失的负面影响。

《中国经济周刊》记者梳理Wind资讯数据发现，自2012年到2017年前三季度，A股上市公司的商誉总额、商誉总额占净资产总额、商誉总额占净利润总额3个主要指标都在不断提高，2017年前三季度商誉总额占净利润总额比例达到45.33%，接近半壁江山。

在业内人士看来，过高的商誉占净利润比例，往往意味着更高的减值损失风险，直接影响着上市公司业绩增长质量。

从商誉减值的会计处理上看，通常上市公司每年至少进行一次商誉减值测试，主要集中于年末。在对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试时，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值，确认商誉减值损失。

Wind资讯数据显示，2012年到2016年，A股上市公司的商誉减值损失呈现加速趋势，5年间上涨9倍。有业内人士认为，快速上涨的商誉减值损失，意味着越来越多的上市公司净利润面临着的潜在危险也在快速增长，需要高度警惕。但也有比较乐观的观点认为，从绝对值方面看，上市公司商誉减值损失总额在2016年虽然达到百亿元规模，但与2016年上市公司商誉总额10504亿元相比，占比仅为0.96%，意味着目前的商誉减值损失对A股整体冲击不大。

商誉减值个股投资者常受损失

虽然商誉减值损失总额目前仅达到百亿元规模，不过一旦遇上商誉减值损失巨大的个股，投资者无异于“踩雷”。

如东华软件（002065.SZ）2017年第三季度报告中预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为11.25亿～13.04亿元。2018年1月31日，东华软件发布公告称，由于公司下属子公司计提商誉减值，东华软件2017年度归属于上市公司股东的净利润预计比2017年第三季度报告预计的减少2.7亿～7.19亿元。

受上述公告影响，东华软件1月31日股价大幅低开，收市时封死跌停板。Wind资讯数据显示，当天东华软件股票出逃资金超过3亿元。

在财经评论员曹中铭看来，与此前新股发行出现高发行价格、高发行市盈率与高超募的“三高”现象一样，上市公司并购重组亦有高业绩承诺、高估值与高溢价的并购“三高”。上市公司的高溢价收购行为，可能会损害上市公司与广大中小股东的利益，也可能出现上市公司向大股东、关联人等实施利益输送的现象，这些现象显然为市场所不容。

他建议监管层，针对重组套现行为，所有的并购重组以发行股份购买资产为主，用现金支付的对价不得超过所购买资产总值的10%；对于重组方所持有的股份，在其业绩承诺没有完全履行之前，应全部进行锁定，在承诺履行完毕后才解锁。

上交所1月26日发布公告称，标的资产业绩承诺未完成、补偿义务未履行、大额商誉减值、丧失控制力等均属于重大风险，应及时向投资者提示。

上交所表示，将更加关注重组后续整合和承诺履行情况，重点关注业绩承诺完成率逐年下滑、上市公司无法有效控制重组标的等异常情况。

飞利信收购标的连遭波折

《中国经济周刊》记者 贾国强 | 北京报道

最近，智能会议系统公司飞利信（300287.SZ）因并购标的东蓝数码股份有限公司（下称“东蓝数码”）未完成2016年业绩承诺，以及将并购标的苏州天亿达科技有限公司（下称“天亿达”）收购后不足一年就转让给关联方事件，引发深交所和投资者关注。

2017年12月8日，深交所就东蓝数码未完成2016年度业绩承诺以及对手方拒绝履行业绩补偿义务向飞利信下发关注函，询问是否存在大幅计提商誉减值风险等情况。

谈及东蓝数码为何出现业绩承诺失约，飞利信副总经理岳路对《中国经济周刊》记者解释说：“主因是2016年东蓝数码与某地政府签署一项PPP项目协议，而飞利信在进行综合评估项目收益风险后，发现虽然该项目当年能获得一定收益，但后续会面临较大风险，所以叫停了该项目的执行。”

一波未平，一波又起。2017年12月26日，飞利信公告称，由于持有天亿达40%股权的股东不配合，导致上市公司截至目前无法正常对天亿达进行审计，上市公司目前未能取得对天亿达公司的实际控制权、经营管理权及知情权。为避免给上市公司造成损失，飞利信果断开启“止损”模式，其全资子公司北京飞利信电子以7800万元的原价将天亿达60%股权转让给关联公司飞利信投资控股。

两天后，深交所又下发关注函，要求就天亿达事件是否存在业绩承诺纠纷以及2017年是否需要计提大额商誉减值准备等情况作出说明。

2018年1月5日，飞利信在回复中称，“因天亿达的总资产规模、净资产规模和营业收入占上市公司的比重较小，上市公司在收购天亿达60%股权时，未和交易对方或者相关方签订业绩对赌协议。”

针对商誉减值问题，飞利信表示：“上市公司2017年暂未将天亿达纳入合并报表的范围，未确认商誉。如果不将天亿达的股权转让给飞利信投资控股，本年度不需要计提大额商誉减值准备（编者注：两者股权转让仍在进行中，尚未完成）。如果飞利信在收购完成之日起即合并报表，结合天亿达的可辨认净资产公允价值，应确认商誉约5296万元。”

短短一个月，飞利信收购标的资产出现两次波折，引发投资者热议。对此，飞利信表示，尽管对于标的公司未来经营状况可以通过模型预测得出参考数据，但是对于未来将发生事件的判断，目前很难做到准确。通过天亿达等事件，公司以后会更加谨慎，更加注重有效管理，对实际经营者的品性会做更多了解。

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《中国经济周刊》2018年第6期封面