CFP

【金融·资本】金融全行业热炒市值管理

潜规则秘密蚕食股民利益

《中国经济周刊》 记者 劳佳迪 | 上海报道

“如果你公司的市值达到100亿，就能通过增发10%股份收购一家估值10亿规模的公司，如果公司市值只有20亿，你增发50%来收购就要顾虑丧失控制权的问题，这应该回答了上市公司为什么需要市值管理吧？”说罢，前投行人士任青（化名）弹去指间香烟的一段余烬。

去年任青已经离职，他现在的身份是一家PE公司的合伙人，利用过去工作中积累的大量上市公司董秘人脉，转身开始接单市值管理的项目，每年近百万元一单的服务费被他视作“赚快钱”。

“市值是可以通过一系列资本运作来改善的，比如股份回购、换股并购、大股东增持减持、定向增发、发放股票股利、资本公积转增股本、股票分拆、发行可转债等等，所以全行业都在参与。”任青告诉《中国经济周刊》。

但据调查，就在时髦的市值管理概念发酵成点石成金的魔法时，各种潜规则也在秘密蚕食中小股民的利益。近日证监会上市公司监管部巡视员赵立新透露，证监会正在抓紧研究制定上市公司市值管理意见。

全行业游戏

“第一次正式听到‘市值管理’这个词还是在2005年，后来知道早在2003年国内就已经有人开始接触这方面的西方理论了，只不过西方是称‘价值管理’，而我们的资本市场还不成熟，市值和价值并不匹配，所以创造了一个更贴合国情的词。”任青表示。

但2005年到2008年以前，市值管理基本是“只闻楼梯响”。任青告诉记者，直到2008年股权分置改革后进入“全流通”时代，二级市场上股价涨跌直接关系到高管的账面财富，上市公司才开始真正实践这个概念。

一家能源上市公司董秘孙先生对《中国经济周刊》表示，近几年公司逐渐重视市值管理的意义，“比如说市值太低极可能被对手恶意收购，通过改组董事会就可以威胁到控股股东的控制性地位。”

曾在私募界深耕6年、转任饮料行业董秘的何先生也告诉记者，今年以来参加过多次关于市值管理的培训，“公司要想再融资，市值是市场判别是否恶意圈钱的重要依据。”

巨大的需求层面唤醒了整个金融圈的激情。由于涉及众多复杂的金融方案和工具，比如并购重组、股权质押等综合的投融资方案和股指期货、融资融券、大宗交易等证券交易方案，多个机构都“声称”可以提供市值管理服务，包括券商、投行、投资公司、管理咨询公司、PE、私募基金、财经公关公司等等。

资深财经公关韩吕对记者分析，市值管理的一个重要方面就是投资者关系管理，尤其是机构投资者。“当危机发生后，尽量消除它对上市公司股价的不利影响，请机构出具分析报告,及时传递给投资者、基金经理和分析师，使各方了解上市公司受到的影响程度、公司将要采取的应对措施等，消除不可控因素的变化对上市公司股价的不利影响，这就是财经公关参与市值管理的部分。”

管理市值还是操纵股价？

不过，目前由于缺少有效的监管，市值管理充斥着不规范的操作。中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军接受记者采访时坦言，真正的市值管理还是要倾向于更多地服务投资者，“公司的市值管理要能为投资者判断这家公司提供更多有用的信息，而不是高管要弄出一个高价，就让机构采取公关的手段。”

但在现行上市公司股票期权激励制度之下，市值管理却不乏灰色地带。据悉，自2010年起，A股公司大范围实施股权激励计划，并普遍采取成本较低的股票期权激励模式，这使得公司高管收入与股价高度关联，公司大股东或控股股东利益在“全流通”后也与股价高度关联，这些利益方都有使股价高涨的强烈动机，也拥有足以左右股价的独特资源。

“有些市值管理公司给上市公司高管策划详细的减持方案，配合公关公司和媒体来向市场投放利好消息，和券商分析师沟通好什么时候出具报告助推股价，还可以帮忙‘搭桥’接盘的机构。”一位熟悉市值管理游戏的知情人士对《中国经济周刊》表示。

“有些是解禁前后联手发布利好消息，还有些甚至是在IPO完成后，股权尚在锁定期，高管就通过大宗交易平台曲折地请人代持股份，再按照上述公关的这条路径来操作，‘伪市值管理’就是涉嫌操纵股价甚至恶意坐庄的，这严重侵蚀了中小股民的利益。”上述知情人士表示。

今年5月9日，国务院发布新“国九条”，其中明确提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”，市值管理首次被写入资本市场顶层制度设计的国家级文件，由于相关配套政策仍在酝酿之中，盛行的潜规则欠缺有效监管。

值得一提的是，证监会在抓紧研究上市公司市值管理意见的同时，也将修改上市公司股票期权激励制度提上日程，力图能在制度层面引导健康的市值管理市场。

跨界并购存猫腻

记者在采访中了解到，今年以来，跨界并购已经成为市值管理猫腻的重灾区，部分上市公司高管跨界扎堆杀入热门题材的“并购军团”，并不能排除是为了借机拉高股价的嫌疑，因为可以轻松通过制造收购兼并等资本运作利好消息推高股价，或者利用估值泡沫和财务舞弊使股价上涨。

2013年8月，长城影视（002071.SZ）借壳江苏宏宝上市，就曾一度因参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，重组申请也被暂停审核。其间股价曾暴涨12个涨停板，背后更有一只理财产品精准进入，因而遭到投资者口诛笔伐。直至今年6月初长城影视才完成股权变更的工商登记。

清科旗下私募通数据显示，仅2014年6月份，中国并购市场已完成127起并购交易，其中披露金额的案例119起，交易总金额约51.15亿美元。

仅跨界投资生物医药类标的资产的就有14家上市公司，细究之下，这14家公司的行业背景从房地产、TMT（科技、媒体和通信行业），到化学制品、节能环保制造商等，所涉足的生物医药细分领域却包括医疗设备、生物工程、中成药制造及保健品，并购金额最高达到10.8亿元。

传统行业集中并购影视娱乐和手游亦值得玩味。比如塑料制造商禾盛新材（002290.SZ）并购影视公司金英马，熊猫烟花（600599.SH）斥资5.5亿收购华海时代进军影视业，主营汽车塑料油箱生产销售的顺荣股份（002555.SZ）收购网页游戏平台运营商三七玩等。

有分析人士指出，表面上看上市公司通过并购实现传统产业向新兴产业转型，或美其名曰产业链整合，但很多并购重组并不能带来协同效应，其主要作用是为了制造炒作题材，引发股民对其股票的追捧。在股价上涨后，高管趁机在高位减持股份套现，或者将所持股票去进行质押换取银行贷款。

如何为井喷的“跨界热”踩刹车，规避其中的经营道德风险，重担恐怕落在了尚未掀起面纱的上市公司市值管理意见的肩头。