熊锦秋

近日，A股袖珍公司现象引起了公众的关注。星美联合（000892.SZ）2013年报显示，公司现有7名员工，其中行政人员两人。据统计，目前员工人数不足50人的上市公司共有25家，其中17家主营已无造血能力，靠营业外收入勉强为生。袖珍上市公司在A股市场出没，显示退市制度极不健全。

星美联合这样的公司可以持续赖在市场不走，当前退市制度对它毫发无伤，说明退市制度缺乏约束力或者很容易规避。

星美联合2013年实现营业收入1096.60万元，全部源自子公司上海星宏商务信息咨询有限公司提供的咨询服务，而“1000万元营业收入”刚好是退市红线，显然，这个退市指标很容易规避；星美联合2013年底每股净资产为0.01元，而“净资产为零”也是一条退市红线，这条红线也被巧妙躲过；星美联合2012年度净利润为136万元、2013年度净利润为-55万元，如此处于盈亏边缘的上市公司通过利润调节又可以避免“连续三年亏损”的退市红线。

另外，退市制度没有对上市公司治理方面明确规定退市红线，不仅有总人数为7人的上市公司，之前ST得亨员工人数更只有3人，或许未来1人上市公司也将横空出世。

可以说，正是A股市场这些极其“虚伪”的退市制度，让壳公司在市场活得很滋润、死而不僵。不仅如此，当前制度还为壳公司准备了重大资产重组、借壳上市的“还魂丹”，由此上市公司可以起死回生、长生不老；而且既然有了借壳上市和重大资产重组这些让上市公司焕然一新的变容术，垃圾公司的估值甚至高过正常上市公司。

星美联合目前总市值约为25.83亿元，与其相比，同为中小市值的深市主板股同力水泥（000885.SZ），总市值约为23.95亿元，其2013年度现有员工则高达2961人，2013年实现营业收入40.01亿元，净利润1.42亿元。垃圾股估值高过经营较为正常的上市公司，这就是A股市场的现实写照。

但重组也好，借壳也罢，很多并不能让上市公司经营得到彻底的扭转，只不过是借机炒作或者把上市公司之壳越做越大、等待卖壳而已。

星美联合的前身“三爱海陵”1999年上市，主营业务为汽车、摩托车零配件制造业；2000年6月完成资产重组后，主业转型为电信及信息产业，公司证券简称变更为“长丰通信”，2005年8月公司名称又变更为星美联合。重组来重组去，到目前还是一个空壳。不过星美联合又可能有“好事”降临，2014年4月8日，星美联合发布停牌公告称，“昨日从大股东上海鑫以实业有限公司获悉，上海鑫以拟筹划涉及公司的重大事项”，新一轮重组呼之欲出。

正是宽松的退市制度以及畸形的重大重组和借壳上市制度，为壳公司撑起了悠闲坐享清福的大伞，并导致市场劣币驱逐良币、乾坤颠倒。因此，完善退市制度、封死借壳上市后门、将重大资产重组纳入IPO审核通道严格控制，这些关乎市场兴衰的大事每一件都可谓刻不容缓，需要尽快推动完善。以下仅探讨完善对微型袖珍公司的退市制度。

在成熟资本市场，退市指标不仅包括总资产、净资产、股票市值、营业收入、盈利能力、股价等方面的数量标准，还包括非数量标准，非数量标准主要从公司治理结构、信息披露等方面提出要求，而且成熟市场甚至更看重非数量退市指标。

比如，纳斯达克市场对上市公司法人治理结构的要求，包括年报或中报的报送、独立董事、内部审核委员会、股东大会、投票机制、避免利益冲突等，而这其中，审计委员会和独立董事至少需要3名成员组成。也就是说，只有一个具有正常治理结构、经营运转正常的公司才能维持上市地位。

如果A股市场也引入公司治理方面的退市指标，比如引入“董监高人员组成是否能够维持公司正常经营”的指标，那么目前袖珍麻雀公司根本就没有生存之地。

事实上，最新《公司法》第一百零八条规定，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。上市公司作为股份公司，自然也应该遵循这个规定，既然袖珍公司董事会连5人都没有，已经违反《公司法》，还凭什么留在市场？当然，非数量退市标准主要应该围绕上市公司的持续经营能力来设计，公司董监高人员组成只是其中一项指标；否则，上市公司为了满足董监高人员组成，花费大量人力物力，而上市公司却仍然是一具空壳，就没有任何意义。

总之，上市公司拥有好的公司治理结构可以大大降低投资者风险，而无效或软弱公司治理机制下的上市公司对于投资者蕴涵着巨大的投资风险，如果上市公司治理水平低下，甚至由于没有人而谈不上公司治理，自然应该退市。袖珍上市公司留在市场，难以为投资者提供良好投资标的，反而可能沦为投机爆炒筹码，理应尽快清除出市场。