熊锦秋

近日，南纺股份（600250.SH）被证监会查明连续多年虚增利润，一些观点认为南纺股份应直接退市。对此，证监会新闻发言人邓舸表示，根据现行《股票上市规则》，未将追溯重述导致连续三年及三年以上亏损作为直接退市情形，若直接被暂停和终止上市，投资者将缺乏必要的缓冲和准备。

2012年3月，南纺股份被证监会立案调查，该年南纺股份对以前年度财务数据进行自查，并对以前年度会计差错进行调整，导致公司2010年、2011年连续两年亏损，由此在2012年被实施退市风险警示，冠以*ST（后因2012年度公司每股收益0.07元，2013年撤销*ST）。只是公司在自查基础上的财务调整并不彻底，证监会历经两年多调查，最近公布调查结果，认定南纺股份存在从2006年到2010年连续5年虚构利润3.44亿元的违法事实，扣除虚构利润，其实2006至2010年连续5年亏损。

按目前上交所《股票上市规则》规定的净利润退市指标，最近两个会计年度净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值，则实施退市风险警示（冠“*ST”）；被*ST处理后，若最近一个年度净利润继续为负值，则暂停其股票上市；暂停上市后，若最近一个年度扣非净利润为负值（即连续4年亏损）则终止上市。上交所退市一般流程是退市风险警示—暂停上市—终止上市。也就是说从目前退市制度的流程和内容来讲，南纺股份确实没有触及终止上市红线。

而且，上交所《股票上市规则》没有规定追溯四连亏、五连亏应该终止上市的规则；即使证监会的调查不是拖泥带水历经两年，而是在2012年就查出了南纺股份从2006年到2011年连续6年亏损，按照规则，这种追溯六连亏的情况也不会被终止上市，而只能漠视前面4年的亏损历史、只看最后两年的亏损，从而只是戴上*ST帽子。

之所以退市规则如此设计，是因为在实践中，2002年追溯重述后连续三年亏损的ST生态（现已退市）曾被作出直接暂停上市的决定，当时市场特别是投资者反应强烈。基于上述考虑，此后修订的沪深交易所《股票上市规则》对追溯重述导致连续亏损的情形，首先设置了退市风险警示环节，及时向市场和投资者提示风险。此后是否暂停和终止公司股票上市，主要取决于公司接下来的经营和财务状况。

有观点认为，追溯重述导致的连续亏损通常是偶发的、突发的，如果公司股票直接被暂停和终止上市，对投资者特别是中小投资者而言，将缺乏必要的缓冲和准备。笔者认为，如果退市制度的设计，以照顾中小投资者利益为逻辑或考量，那么A股市场就无需搞退市制度；但即使让这样的公司尽快退市，未必中小投资者利益就得不到保障。如果建立了对造假责任、退市责任的追究制度，让责任人来补偿投资者损失，退市又有什么好顾虑的。正因为没有建立深层次的责任追究制度，放过既得利益者，让他们逃脱应有惩罚，转而将这些责任抛向市场，让市场来隐性背负，从而可能损害整个市场和所有投资者的利益。

南纺股份本来触及退市红线，却通过造假得以规避，并自说自话2010年、2011年连续两年亏损而主动戴上*ST帽子，对此只是被处以区区几万元、几十万元罚款外加警告，那今后造假保留上市地位的做法将“发扬光大”。股市不能成为违法违规者的天堂和世外桃源。

对此类问题，解决方案有二：一是完善《股票上市规则》，将追溯后触及退市红线的，规定直接终止上市，同时为此建立对相关责任人的赔偿责任追究制度，包括对负有责任的上市公司董监高（即董事、监事、高管）以及充当造假帮凶的中介机构等，都要严格追责。二是将造假以规避退市红线的行为，也归入重大违规行为，纳入“重大违规即退市”制度。根据邓舸表述，似乎拟建立的重大违法暂停上市制度，只是针对欺诈上市的重大违法行为，这样的重大违法违规内涵就太窄了，应该将上市后的重大违法违规行为也纳入，而这又应该包括上市后“重大造假、重大损害社会公众利益”等行为。