7月2日，友阿股份（002277.SZ）披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（下称《草案》），公司并购重组材料被深交所正式受理。

友阿股份披露的重组草案显示，公司拟收购的深圳尚阳通科技股份有限公司（简称“尚阳通”）100%股权交易价格确定为15.8亿元，并募集配套资金总额不超过5.5亿元。

公开资料显示，友阿股份以百货零售为主要业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台。

友阿股份表示，近年来公司所处的传统百货零售行业面临系统结构性变革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及中高端客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营业收入及净利润呈下滑趋势。

2024年财报显示，友阿股份实现营业总收入12.83亿元，同比下降3.14%；归母净利润2801.13万元，同比下降42.38%；扣非净利润亏损279.87万元，同步下降2.48倍。

现有主业遭遇净利下滑、增长发力的困境，友阿股份拟通过并购尚阳通，实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线，进而增加新的利润增长点，提高公司持续盈利能力。

翻阅重组草案，友阿股份跨界并购标的估值并未大幅高估，以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值为95169.41万元，评估值为175682.11万元，增值率为84.60%。

其实近年来，a股并购重组市场有一个非常显著的共同点：硬科技领域成跨界转型 “新战场”。但资本市场和投资者对并购潮仍持谨慎态度，尤其是在跨界并购领域，商誉“暴雷”问题尤为突出。

友阿股份对此信心满满，本次交易完成后，上市公司将在保持尚阳通日常经营管理稳定性的基础上，引入上市公司的管理流程，提高整体经营管理效率，在保留半导体企业技术优势的同时，注入零售行业精细化运营能力。尚阳通将凭借自身在半导体功率器件行业的研发、客户、人才、品牌、工艺和供应链优势，实现上市公司盈利能力和资产质量的整体提升。

此外，友阿股份在重组草案中也明示了相关风险，“半导体行业存在一定的人才、技术、客户壁垒，在生产、经营、管理方面与原有业务模式存在一定差距，上市公司能否通过有效整合充分发挥标的公司的竞争优势存在一定的不确定性。”

编辑：郭志强