本刊记者 石青川

最近，阮禹魂经常接到推销知识产权低价购买的电话。阮禹魂是一家电子商务企业的法定代表人，企业主业是在短视频平台上卖货，本身科技属性并不强，因此他对于这类推销并不感冒。

但电话另一端接下来的话却引起了他的注意，“买了这个专利后，我们可以根据您的需求帮您评估价格，这个专利可以实缴您的注册资本，花1000块就能帮您省几万元。”

花1000块就能变成近百万的实缴注册资本？故意高估专利等知识产权来实缴注册资本，一门利用政策漏洞的生意正在蔓延。

“一件不够就多做几件”

记者以客户身份联系上一家中介机构。该机构声称用知识产权实缴注册资本是很成熟的方式。

据了解，新公司法实施后，新成立的“有限责任公司”均要在5年内完成实缴；此前认缴制时的存量公司，出资期限超过5年的，也要逐步调整至5年以内。

“公司得尽早考虑，以后说不定管理会越来越严格。”对接人员说，尽早完成实缴出资义务，才可以实现有限责任，防止股东因为实缴资本不足而被追偿。

记者随即约见了对方，一位自称姓杨的销售人员接待了记者。他告诉记者，无论公司的注册资本是多少，都可以用无形资产评估出资来完成百分百实缴，“这是合规合法的”。

同时，他也向记者讲解了办理流程。他介绍，要用无形资产实缴注册资本不复杂，首先要找到合适的知识产权，并转移到公司一名股东名下，根据这项知识产权的情况与公司实际业务情况相结合，做出一份技术分析报告；然后将这份技术报告委托给一家无形资产评估公司，出具价值评估报告；接着，将这项股东资产投入为公司资产，并出具验资报告；最后将报告、公司章程等材料提交相关部门，进行实缴资本的变更。

“我们会根据您公司需要实缴的数额，帮您物色专利，然后根据需要对其进行估值。无论多大的注册资本，我们都保证可以满足。”他声称，公司是专业的，操作过多项业务，所有步骤轻车熟路，“一件专利不够，我们就多操作几件，组合起来操作”。

“980元帮你做100万元的实缴”

“您这边只需要做两件事，首先就是配合提供项目所需的材料，再就是后期配合签字就行了。其他事情，全由我们来操作，您坐等完成实缴就行。”杨姓销售人员担心记者有所顾虑，报出了100万元实缴注册资本只需要1.2万元费用的服务价格。

为打消记者的顾虑，他还主动出示了公司营业执照与所谓“母公司”的营业执照复印件。其营业执照显示，该企业为一家知识产权运营公司，注册地在重庆，成立于2018年；“母公司”企业是一家商务咨询类集团公司，注册地在上海，成立于2014年。

随后，对方又出示了一张注册地在北京、成立于2021年的资产评估公司营业执照复印件，以及一张北京市财政局出具的备案公告。

公告显示，这家企业被备案为资产评估机构，同时接受北京市财政局和北京资产评估协会的监督管理。公告时间为2024年6月。

“你看，这是我们合作的无形资产评估机构，有备案，是专业的，市场认可的。”担心记者不相信，他随即用手机查询了3家企业，一家主业为园林工程，一家为医疗器械，还有一家旅行社。“这几家公司都是找我们做的。”他边说边点开这几家企业在工商系统中的年报，其中医疗器械企业显示实缴出资方式为知识产权，另两家年报显示的实缴方式均为“货币+知识产权”。

之后又有多家机构联系记者，声称可以做知识产权实缴注册资本。其中一名杜姓销售人员告诉记者，他们在搞活动，100万元以下的注册资本，只需要980元即可完成实缴，并保证没有其他任何费用了。

“我们还有AI系统，能立即匹配到契合您公司业务的知识产权。用专利、软件著作权这种，无须缴纳增值税，经济实惠、安全可靠。”他说。

他补充道：“2026年1月1日后，实缴将增加6%的增值税，1000万就要交60多万的增值税，现在抓紧时间办能省几十万。”随后，他又发来合作评估机构在北京市财政局的备案公告，并继续劝说，“早实缴早安心，完成实缴，被执行时就按照实缴的注册资本承担有限责任，降低您的创业风险啊”。

知识产权评估的 “灰色地带”

从相关规定看，用知识产权去实缴注册资本确实存在操作空间。

重庆交通大学知识产权系主任曾野告诉记者，用知识产权实缴注册资本并不是新事。因为知识产权本身属于无形资产，我国法律一直允许用无形资产缴纳注册资本，只不过此前无形资产进行实缴有一定比例限制，直到2014年后限制才被放开，100%的注册资本金均可使用无形资产缴纳。

无形资产涵盖范围较广，除了专利、转件著作权、商标外，还有特许证照、土地使用权等。

“随着这几年知识产权交易越来越被重视，专利、转件著作权这些就被一些商家单独拿出来做文章了。”曾野说，新公司法实施后，大量此前采用认缴制的企业面临紧迫的合规压力。在此背景下，无形资产评估所具有的价值弹性，为一些机构开辟了“灰色”操作的土壤。

当前，是否可以实现980元就操作出100万元的注册资本？

曾从事知识产权服务行业的王晨橙告诉本刊记者，的确有可能。

知识产权评估上存在可操作空间。“目前，知识产权价值评估是一个难题，知识产权的价值难以公允衡量。这就导致了知识产权价值评估环节可操作空间大，比如，我认为这个商标值980元，但有可能别家公司觉得这个商标价值100万元。就像没有上市交易的股权，每个人都有自己的心理价位，市场上没有统一价格。换句话说，评估机构给出的就是个参考值。”她说。

据了解，目前市面上对知识产权的评估方式有多种。其中最普遍的为“收益法”，即基于企业的财报数据，对未来该知识产权可能产生的收益进行测算。还有一种是“成本法”，即计算这项知识产权投入的成本有多少，包括人力成本与知识产权的维护成本都会计算在内，以此来评估其价值。另外还有“市场法”，主要适用于流通情况较好的知识产权，直接参考市场上同类型专利的流通价格。

曾野向记者透露，这些评估方式中，“成本法”无法表现知识产权的潜在价值，往往价格偏低；“市场法”主要为金融机构使用且目前可参考样本少。所以，大部分评估机构都使用“收益法”。“其实‘收益法’也分很多种，比如‘节省许可费用法’‘增量收益法’‘超额收益法’等。这些方式评估出的价格均不一样，有些还差别不小，这也导致知识产权价值评估弹性大。”

增资 “魔术” 背后的合规陷阱

上述增资“魔术”实际上存在法律风险。

曾野透露，低价购买知识产权，故意作高价后实缴注册资本，会违反公司法第四十八条“不得高估或者低估作价”的规定及会计准则。公司股东会被要求补足高估部分以及可能被列入经营异常名录，相应人员还可能涉嫌虚假出资罪。“若查实，评估机构也会因此受到处罚。”

同时，他还提醒，一些机构所称的“完成实缴义务才可以变为有限责任”也不一定成立：若是有限责任公司，按照我国法律规定，股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，若公司被查实实缴资本虚高，债权人可要求虚高注册资本的股东继续连带偿还债务。除了会给企业带来风险外，高估知识产权价值还会给知识产权交易市场带来伤害。

“这样的价值高估会给知识产权交易带来负面影响。”王晨橙说，她经手过不少知识产权买卖与质押，这些案件中最大的障碍都是交易双方对价值评估不认可，若被高估的知识产权不断进入市场，将持续对知识产权的流动性产生负面影响。

“比如，若依据‘市场法’评估，这类价值被高估的知识产权会产生虚高的市场对标，因此产生的买卖与质押会给承接方造成不小的经济损失。长此以往，各方对这类交易就会更加谨慎，不利于整个知识产权交易市场发展。”她说。

这样的“灰色地带”也引起了相关部门关注。

今年9月1日，财政部、金融监管总局、国家知识产权局、国家版权局联合发布了《关于进一步规范知识产权资产评估若干问题的通知》。其中，明确表示，“不得直接以预先设定的价值作为评估结论”，“加强对大额异常知识产权资产评估报告的监管”，同时也对责任落实作了规定。

“用知识产权实缴注册资本是鼓励企业重视科技研发，也可缓解科技型初创企业的资金压力。市场各方不应滥用这种便利政策。要让知识产权体现出更高质量的价值。”曾野说。

（应受访者要求，文中阮禹魂为化名）