本刊记者 石青川

近日，国家金融监督管理总局《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）的征集意见期已到，这意味着并购贷款将迎来新规。

与此同时，资本市场层面、监管层亦明确表态支持上市公司并购重组，致力于打通“科技—产业—金融”的良性循环。

这一套精准有力的“政策组合拳”，正引导金融活水更安全、更高效地流向符合国家战略方向的产业整合与升级，为优化经济结构注入强劲的“投资新动力”。

参股型并购纳入新规

《办法》是2024年4月《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称新“国九条”）的延伸。它与新“国九条”提出的“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”，今年新出台的重组审核规则中科创板并购重组分类审核等政策同频共振，形成了从非上市公司到上市公司、从债务资金到权益资金的全面支持体系。

并购贷款，即企业之间发生并购时，并购方资金可通过贷款方式筹措。

我国最早的《贷款通则》不允许使用商业贷款进行并购与投资，直到 2008年《商业银行并购贷款风险管理指引》放开了并购贷款业务，但当时要求自有资金更多，也就是杠杆率限制较低。后来经过多次修订与新规补充，才有了如今的政策。此次，《办法》 的新意尤为突出。

其中，最受市场关注的便是“扩容”。《办法》首次明确增设“参股型并购贷款”，支持企业以不低于20%股权的比例进行战略参股，即单次收购目标公司股权比例不低于20%，也可以贷款。在此之前，为避免这类贷款沦为炒作的投机工具，仅“控股型收购”（需拿到控制权，通常为50%以上）才可进行商业贷款。此次《办法》扩容也为企业在产业链上下游进行战略性布局打开了新的融资通道。

《办法》还调整了贷款比例与期限，控股型并购中，可贷款的比例提升到了70%，即若要控股一家科技企业需要1亿元并购款，其中7000万元可以通过商业贷款筹措，自有资金仅需3000万元。同时，期限也放宽到了最长10年。

参股型并购则规定，单次取得股权比例20%及以上，或已持有目标企业20%及以上的股权继续增持的，单次并购不低于5%股权比例的情况，最高交易金额60%可使用并购贷款，即自有资金仅需40%，贷款期限不超过7年。

对于科技企业，《办法》还有政策倾斜。《办法》明确规定，科技企业参股型并购贷款占交易价款比例可放宽至80%；贷款期限从7年延到10年，相当于多出3年缓冲期。政策覆盖18个试点城市，虽非全国铺开，但已足够形成示范效应。

此外，《办法》对于贷款用途也作了限制，明确要求贷款需支持具有“较高产业相关度或战略协同性”的并购，并首次提及“向新质生产力转型升级”，体现了鲜明的产业政策导向。《办法》也明确，征集意见稿下开展的并购贷款业务用途不得用于置换本意见稿发布之前已进行的并购业务。

一位 FA(风险投资财务顾问，即项目与资方的撮合人)从业人员说，他们已开展相关业务，帮助收购方对接合适的金融机构获得并购贷款，目前经手的业务综合费率为3%~6%，融资额度可达2亿~10亿元，融资期限一般为3~5 年。“我们目前最多可以做并购交易价款的60%，可以在并购前进行贷款，也可以在并购后一定时限内对投资款做贷款置换。大部分企业都可以做，但收购方与被收购方都不能是地产行业的。”

银行也响应迅速，据中国工商银行公开信息，其浙江省分行在10月份成功为某国有企业战略投资某高新技术企业发放并购贷款，该业务为浙江省国有大行发放的首笔参股型科技企业并购贷款。

并购市场持续加速

随着并购市场各种利好接踵而至，国内并购市场做好迎接新政的准备了吗？

“《办法》同样考虑到风险控制，比如对提供贷款的银行作了限制，要求银行资产规模不低于1000亿元，确保提供贷款的金融机构具备足够的风控能力。同时，贷款期限的调整也符合当下对科技型企业投资的回报周期。”北京财能科技高级副总裁蒋和斌分析说，“过去，并购贷款更多聚焦于获得控制权的交易，对于一些‘参股不控’的战略投资支持不足，《办法》在控制好风险后，对投新、投长期的战略投资作了补充。”

他说：“今年的并购很多，监管层面也在鼓励并购，往后国内会有更多并购案例出现，规模可能会超过IPO。”

据记者不完全统计，2025年3月15日—9月15日半年间，沪深两市已有17家上市公司发布18则向银行申请并购贷款的公告。

2024年新“国九条”和“并购六条”之后，与IPO市场的谨慎相比，重大资产重组项目数量是另一番景象。蒋和斌介绍，特别是2025年至今，上市公司重大资产重组项目受理数量已经是去年的2倍。截至今年8月底，重大资产重组批文数量也已超去年。未来，并购重组很可能是资本市场业务主线。

他说，IPO逻辑已变，大家都不再是“拼一把”的心态，实控人都在冷静评估自身行业地位、技术壁垒、财务指标等，是否真正符合“行业龙头”“关键核心技术”等标准，这些都是当下IPO的“隐形门槛”。对于投资行业来说，不再执着于IPO，而是将目光转向并购，这或将是更多投资方的退出方式。

尽管在并购政策推动下，越来越多的企业聚焦于此，但市场对此也有冷静思考。瓴先投资管理合伙人彭泽说：“并购又热了。哪儿热，哪儿的风险大。投机心态不可取，要客观冷静评估企业现状是否适合并购，自己和企业是否准备充分。风口或热门机会很多是属于提前布局好的人，临时‘掺和’进去很难把握。一些并购失败导致的损失或将是致命的。”

可以预见，在新政推动下，一场以技术升级、产业整合和价值创造为特点的并购浪潮正在涌动。