本刊记者 孙庭阳

近日，某集团公司继承权争执成为热门话题。

这家公司掌握实际控制权的不是最大持股股东，而是小股东联合为一致行动人，共同控制公司。

什么是一致行动人？实际控制人有哪些权利和义务？

这家集团公司的股权比例大致分成三份，A股东持股比例是46%，B股东持股29%，C股东持股25%。单纯从数字看，A是大股东，B和C分别是小股东。但是，B和C签署了一致行动人协议，成为一致行动人。

一致行动人如何做到控制公司？

一致行动人所持有的股份合并计算，表决权合并计算。这样一来，B和C合并所持股权比例是54%。这一比例，已经超过50%，是能控制公司的比例。B和C能够实际支配集团公司运作，是集团公司的实际控制人。

通过协议形成的一致行动人，并非会永远牢牢结合在一起。一致行动人协议有时间期限；一致行动人之间有矛盾，会解除一致行动；如果其中股东股权被分割，分割方有自己的利益诉求，也可能影响到一致行动合约的签订。

以上海概伦电子股份有限公司为例，持股比例分别是16.15%、5.58%和21.12%的3个股东结成了一致行动协议，并由持股16.15%的股东作为公司实际控制人。2024年12月，3个股东解除一致行动协议。协议解除后，公司变更为无控股股东和无实际控制人。

实际控制人拥有权利，也要履行义务。其在股东会议上按照持股比例行使表决权，对董事有提名权。实控人通常会提名“自己人”当董事，当董事长、总经理；还能决定公司是否分红。当然，实际控制人不能为所欲为，不能损害公司利益。

一家上市公司的实际控制人是谁，是一项非常重要的信息。

证监会要求，上市公司要在年度报告中披露实际控制人的情况。实际控制人及其控制的其他单位，不应从事与上市公司相同或者相近业务，应当采取有效措施避免同业竞争。

上市公司如果没有及时、准确披露实际控制人情况，会受到处罚。

今年7月24日，卢先锋涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。

卢先锋是先锋新材（300163 .SZ)实际控制人，在2018年11月6日签订股权转让协议，将先锋新材29.8%股权转让，涉及了先锋新材控制权转让。这个信息在大约6年后，即2024年3月19日才披露。3天后，宁波证监局对卢先锋采取出具警示函的行政监管措施，记入证券期货市场诚信档案，并称后续将根据核查情况决定采取进一步措施。

今年 7 月 13 日，江苏吴中（600200.SH）收到证监会行政处罚事先告知书。证监会查明，该公司没有如实披露实际控制人。钱群山从 2018 年开始实际支配该公司，是公司实际控制人。但是，该公司2018 年至 2023 年年度报告披露的实际控制人却是钱群英。钱群山隐瞒了实际控制人身份。

钱群英知悉钱群山为该公司实际控制人，却隐瞒这个信息。她没有参与日常经营管理，没有持续关注公司经营情况，却在 2018 年至 2023 年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。

江苏吴中还存在着其它违法行为。

“数罪并罚”，证监会拟对公司实际的控制人钱群山处以1500万元罚款，对钱群英处以200万元罚款。

（本刊记者姚坤亦有贡献）