本刊记者 孙庭阳

预计相关损失2831.71万元，这是济民健康（603222.SH）近期公布的2024年报中，对“何清红等人伪造公司印章”一案损失的预估值。

济民健康是国家高新技术企业，29年前成立，10年前上市。因为这些损失，公司“比去年将减亏约5000万元”的希望落空。2024年，济民健康净利润亏损5971万元，和去年亏损接近。

一个半月前，即3月26日晚间，济民健康称，公司收到部分经销商的律师函，要求退货退款，还要求他们支付资金占用补偿。此次纠纷源于经销商们与公司副总裁何清红及其团队签订《补充协议》中的约定。济民健康称，《补充协议》盖的是何清红及其团队私刻的公司及两家子公司公章。济民健康还称，面对被经销商起诉的可能，“将积极与涉案经销商沟通，寻求妥善的解决方案”。

第二天，3月27日，该公司股价跌停。

假公章也被称为“萝卜章”，制作假公章的相关人员涉嫌伪造印章罪。上交所对上市公司印章管理给出了指引：公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。

济民健康内部控制是否有纰漏？如果涉案经销商起诉济民健康，胜诉概率有多大？

济民健康有无过错

签订《补充协议》时，何清红是济民健康的副总裁。约3年前，即2022 年 3 月 24日，济民健康聘任何清红为公司副总裁，任期从当天至2025年11月14日。2022年、2023年、2024年，她从公司领取薪酬分别是66万元、145万元、70万元。

上述公告称，何清红主要负责预充式导管冲洗器和安全注射器的国内市场营销工作。涉案两子公司为济民健康全资所有，一家是商贸公司，另一家生产和运营安全注射器、安全注射针、精密输液器，在2021 年取得了国家药品监督管理局颁发的《医疗器械注册证》。

公告发出3天后，3 月 29 日，济民健康解聘何清红职务。此后她不再担任公司任何职务。

“该事件中，济民健康的过错非常明显。”云南刘文华律师事务所律师刘文华告诉记者，按照济民健康的说法推断，主要过错是该公司管理失职。首先，对员工的管理教育不到位，导致发生公司高管私刻公章事件。其次，该公司合同管理混乱。该公司既然取得了销售收入，销售收入必然与销售合同配套，他们可能没有将销售收入与销售合同关联管理，导致不能发现一定销售收入下的配套合同所出现的问题。

济民健康公告披露，2023年和2024年，何清红团队合计实现销售额约 1.17亿元。可以计算出，何清红团队销售收入约占该公司同期营业收入7%，这个比例已经不低了。

济民健康称，后续要采取措施“保证公司治理和内部控制等各项工作有效实施”，“杜绝此类事件再次发生”。

刘文华认为，按照济民健康的说法，此事件因高管私自签订《补充协议》而引发，建议该公司此后在销售主合同中增加“防骗条款”，载明交易对手向公司核对合同真伪的方式和渠道，告知签订补充协议应当履行何种正规签约手续。

上海觉睿律师事务所合伙人郭萌接受记者采访时认为，济民健康应完善合同管理制度，对外签署的合同内部应留痕并及时归档，签约时还可通过授权书向合同相对方明确公司授权范围；事后要建立风险预警制度，若发现经销商合同金额异常、签约频率异常，应立即采取措施。

经销商主张能否获得支持

济民健康披露，公司副总裁何清红在《补充协议》中与经销商约定，如果经销商在一定期限内（如 3 个月、6 个月）没有实现产品销售，在不影响二次销售的情况下，有权退回公司，公司需给予经销商所退回产品采购金额 10%的资金占用补偿。

经销商手中的《补充协议》合法有效吗？

刘文华认为，只要济民健康经销商有理由相信公司副总裁何清红可以代表公司对外订约，该公司与经销商之间的合同即合法有效。该公司应当对外承担合同责任。在《补充协议》有效的情况下，该公司应当按照《补充协议》的约定退货退款并承担资金占用补偿。

“公司面临着承担法律后果的风险。”郭萌说，如果经销商因此起诉济民健康，法院在审理时，主要依据盖章人是否公司法定代表人或有权代理人，即使盖的是假章，只要此人在合同书上的签字真实，或能够证明该假章是此人加盖或同意他人加盖，仍将被认为是公司行为。

刘文华介绍，纵然公司的高管或员工私刻印章涉嫌犯罪，交易相对方显然难以知道公司的内部管理问题，不能由交易相对方承担公司内部管理失职的后果。经销商作为善意第三人，其利益应当得到保护，该公司应当承担管理失职的后果。

上述两位律师强调，他们只是依据济民健康公告内容作出判断。如果涉案经销商起诉济民健康，法院会根据经销商提供的证据作出判决。

济民健康没有介绍经销商退货的主要理由、退货的医疗用品如何处理、对该公司库存商品计提约 800 万元跌价准备的原因。

该公司披露，何清红及团队于 2023 年 3 月私刻公章，至今历时26个月。经销商3～6个月就能主张退货退款要求支付资金占用费，今年3月26日该公司才公告此事，是近期才收到经销商的主张？《中国经济周刊》记者向济民健康发送了采访函及传真，寻求上述问题答案。该公司工作人员告知记者，已经将采访函转公司董秘。截至发稿时，记者尚未收到公司回复。