中国经济周刊－金台资本组 记者 陈一良

插图：《中国经济周刊》美编 孙竹

新三板挂牌公司宁波公运（832399）日前发布了2020年公司第一次临时股东大会未能召开的公告。

受新冠肺炎疫情影响，春节过后上百家新三板公司延迟了各种大会，但宁波公运股东大会未能召开的原因却不在疫情。

多名股东情绪失控，不戴口罩激烈争论

宁波公运公告称，公司原定于3月6日15：00时召开2020年第一次临时股东大会。

但在会议召开前，小股东与大股东宁波保税区东钱永旭股权投资合伙企业 （有限合伙）（简称“东钱永旭”）及其一致行动人之间发生激烈争吵，现场混乱。

令人瞠目的是，“期间多名股东情绪失控，在狭小空间内未戴口罩进行激烈争论，直至22：35时，股东大会仍无法召开。”

鉴于上述突发情况以及当前疫情防控的严峻形势，公司董事会在现场紧急召开的董事会临时会议决议，中止召开公司2020年第一次临时股东大会。

疫情之下公司仍坚持召开股东大会，而换来的却是股东“情绪失控”和“未戴口罩进行激烈争论”，股东大会最终未能召开，未审议任何议案，也未形成任何决议。

宁波公运临时股东大会未能召开的公告已经发出，旋即引发全国股转公司关注。

3月13日，全国股转公司对宁波公运下发《问询函》，要求公司说明本次股东大会召集程序、召开过程的详细情况，董事长赖兴祥就此次股东大会的履职情况，股东争议事项以及导致会议未能召开形成决议的具体原因。

《问询函》要求公司核实并说明持有公司股份3.1172%股份的股东方军以及其他股东与已披露的一致行动人之间是否存在一致行动协议或其他安排，是否互为行动人，与东钱永旭执行事务合伙人东钱资管（GP）的法定代表人朱静强、公司股东方海明之间是否存在关联关系。

另外，值得注意的是，公司最新定期报告披露公司无控股股东、实际控制人，《问询函》要求公司说明目前公司控股股东、实际控制人情况是否发生变化，是否存在控股股东、实际控制人。

股东争论的背后有何隐情？

大小股东为何不能坐下来好好谈，而要冒着疫情风险不戴口罩“激烈争论”，宁波公运并未作详细披露，但从公司此前发布的股东大会相关议题公告，或可了解其中端倪。

从公司此前公告来看，本次大会原定于1月21日召开，会前，持股3.1172%股份的小股东方军提名3位新人竞争董监高席位，此后，大股东东钱永旭及其一致行动人提议每10股派20元，大会延迟到3月6日召开。

从上述两个提案来看，一个涉及“人事”，一个涉及“利润分配”，都系关公司大小股东核心权益。

宁波公运1月6日披露的临时股东大会提案显示，提案内容包括董事会换届选举，提名王玉忠、叶晋盛、朱静强、吴琰、赖兴祥为第七届董事会董事候选人；监事会换届选举，提名卢文超、孙敏钊为第七届监事会非由职工代表担任的监事候选人。

对于该人事议题，小股东方军似乎持有异议，1月10日，方军提出新增朱彤、倪联群为董事候选人，新增宋志栋为监事候选人。

而这3人均不在上一届董监高名单之中，他们的参选或改变原有董监高构成格局。

在小股东方军提出新增3位人员竞选董监高席位之后，东钱永旭及其一致行动人一方也提出了新的提案，事涉“利润分配”。

2月24日，宁波公运收到合计持股比例为28.09%股份的股东东钱永旭、宁波保税区东钱深蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区优悦科技管理合伙企业（有限合伙）、杭州长运运输集团有限公司、方海明等联合向公司提交的《关于宁波公运集团股份有限公司2019年3季度利润分配的临时提案》，提请在3月6日召开的2020年第一次临时股东大会中增加这一临时提案。

议案主要内容是要求以公司现有总股本约1.63亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利20元(含税)，共计派发现金红利总额为3.27亿元(含税)。分红金额超过公司去年前三季度归母净利润的2倍。

大股东东钱永旭一方给出的理由是，公司未分配利润为10.38亿元，常年存在大额的闲置资金用于购买低息理财产品，资金使用效率低下，不利于保护股东利益，尤其是中小股东利益。

股东大会上的纷争是否因“人事”或“利润分配”的分歧而起，我们暂时无从得知，有待监管部门做进一步了解。

公司为老牌重点交运企业，具有国资背景

疫情期间股东大会爆出激烈争吵，无控股股东、实际控制人，从这些情况来看，宁波公运的公司治理似乎存在巨大潜在风险，但从公司历史和经营主业来看，宁波公运却算得上是家“好公司”。

全国股转系统公开资料显示，宁波公运成立于1952年6月，是交通部重点联系企业、浙江省道路运输骨干企业、宁波市道路运输龙头企业，总资产25亿元，客运班线辐射全国十九个省与直辖市。

公司业务涉及高速快速客运、旅游出租客运、区域公交客运；车辆服务、车辆销售、车辆维修和现代物流业；精品酒店、现代农业和教育产业等。公司及所属子分公司先后获得全国文明单位、全国五一劳动奖状、全国交通行业文明示范窗口单位等市级以上荣誉100多项。

2015年公司在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌上市，公司业绩稳中向好。

2019年前三季度，公司营收8.4亿元，同比增长9.31%；归母净利润1.55亿元，同比增长15.59%；扣非净利1.17亿元，同比增长39%。

公开报道显示，2月28日，宁波市副市长沈敏前往宁波公运实地调研，并代表宁波市政府感谢宁波公运在抗击疫情期间坚守岗位、主动担责，积极做好应急保障和人员转送等工作，为全市疫情防控工作作出了积极贡献。

公司目前第一大股东为宁波市文化旅游投资集团有限公司（简称“宁波旅投”），持股比例23.66%，宁波旅投股权穿透后的实际控制人为宁波市国资委。

东钱永旭曾被指“野蛮人”

宁波公运穿透后的最大受益人是宁波市国资委，但为何会没有实控人，甚至陷入股东大会无法召开的窘境？

从2015年5月挂牌新三板时披露的公开转让说明书来看，公司股权分散，挂牌后股东户数一直保持约2000人左右，多数为公司改制后的员工。

宁波公运前身是浙江省汽车运输公司宁波分公司，由宁波市交通委员会和王松鹤等2348名自然人共同发起，后整体改制，国有股权28.18%，自然人股权71.82%。

2015年新三板挂牌后，公司无实控人的情况一直持续至今，公司第一大股东也多次易主。

在公开转让说明书中，宁波公运曾公布了无实控人可能面临的2项风险。

首先是控制权发生变动的风险：公司股权比较分散，除一家法人股东持股10%外，其余2282名股东为自然人，且持股比例均未超过5%。没有任一单一股东可以对公司决策形成实质性的影响，公司没有实际控制人。因此，挂牌后公司控制权存在发生变动的风险。

同时，还存在决策时效性风险：公司大部分股东都曾经或者正在公司工作，工作经历相似，熟悉公司业务，股东之间利益趋同，在因个人理解或其他原因有不同意见时，亦能求同存异，为公司的最大利益统一意见，有力保障了决策的时效性，不会因决策耗时而错失投资机会或发展机遇。但由于公司股权比较分散，仍可能存在因股东之间需充分沟通协商而使公司经营管理决策被延缓的风险。

显而易见，3月6日临时股东大会遭遇的尴尬，恰好印证了第二项风险。

没有实控人，宁波公运作为优质标的难免受到资本的觊觎。

而此次股东大会前“激烈争论”的涉事方之一东钱永旭就曾被视为宁波公运遭遇的“野蛮人”。

公司公告显示，2016年10月17日至2016年11月9日，东钱永旭豪掷1.29亿元购入宁波公运1633.5万股股份，占宁波公运总股本的10%，成为公司并列第一大股东。

一周之后的2016年11月16日，东钱永旭又通过全国股转系统以做市交易方式购买宁波公运股份合计570.3万股，持股比例增至15.00%，成为公司第一大股东。

头尾用时仅仅一个月，耗资过亿大举杀入宁波公运，成为公司第一大股东，这让当时刚成立不久的东钱永旭被市场视为“野蛮人”。

东钱永旭成立于2016年9月30日，主营业务为股权投资及相关咨询服务，实缴出资1.66亿元。

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