21世纪经济报道记者 谷枫 北京报道

2019年IPO规则变化打响第一枪。

1月11日晚，证监会发布一则监管问答，即《关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》（下称“《监管问答》”）。

《监管问答》指出，在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损；或者整体变更时不存在未弥补亏损，但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损的拟IPO公司自完成整体变更的工商登记后运行满36个月方可进行申报。

对于希望通过利用整体变更弥补亏损从而达到IPO要求的企业来说，证监会的这一监管变化可谓对其有重要影响。不过，市场人士预测，即将推出的科创板，或不适用于这个规定。

一直存争议

“很多拟上市公司前期发展阶段账务不规范，纳税报表长期亏损，待启动IPO上市时才会考虑规范账务，报表反映正常收益。如果企业股改得早，就容易会出现未分配利润为负数（未弥补亏损）的情形。”一位青岛地区的保代1月11日晚间表示。

据《首次公开发行股票并上市管理办法》中第二十六条，发行人要满足“最近一期末不存在未弥补亏损”的要求，因此一些企业及中介机构也期望利用整体变更的手段来抹去亏损。

但目前整体变更时存在未弥补亏损的公司，如何进行整体变更，法规和监管层始终没有明确规定，现存办法都是中介机构和公司摸着石头过河，也产生了争议。

“如实践中，有企业存在大量资本公积，整体变更时或会通过未分配利润与资本公积整体转增股本，相当于资本公积弥补了未分配利润的亏损。虽然，这违背了《公司法》精神，但监管层也并没有明确质疑。通过这种方式弥补亏损，规避了IPO发行办法的要求，相当于缩短了申报时间。”前述资深保代人士表示。

前华泰联合风控部副总经理、资深市场观察人士王骥跃11日晚间也指出：“公司法只规定了‘资本公积金不能用于弥补亏损’，但并没有限制使用注册资本弥补亏损。所以可以采用先溢价引入投资者，形成资本公积，再使用资本公积转增股本，然后用减资方式弥补未分配利润，之后再整体变更；如果没有新引进投资者，也可以直接履行减资程序，用股本弥补未分配利润，之后再整体变更。”

不过，利用整体变更这一方式抹去亏损申报IPO的情况较少见。

王骥跃解释：“由于首发办法规定‘最近一期末不存在未弥补亏损’，而整体变更股份有限公司就直接抹去了未弥补亏损，对于一些历史上存在巨亏的公司来说是捷径。但这类公司往往变更后还会继续亏损，所以一直没有实际案例。直到拉卡拉申报IPO，这个问题才成为焦点事项。”

不适用科创板？

“此次《监管问答》的发布，算是对之前审核漏洞的弥补。”前述资本保代人士认为。

“从会计角度看，整体变更冲掉未分配利润，不影响会计主体的延续，不影响业绩连续计算；而从法律角度看，这就关系到整体变更是否具有合法性的问题了。拉卡拉IPO也就因此一直等着，直到这个《监管问答》出台，拉卡拉终于有了‘法律依据’，可以继续审核了。”王骥跃认为。

《监管问答》的发布，也让市场人士同科创板进行了关联。在2018年上半年证监会推出的CDR制度中，为了支持各类创新企业，证监会修改了首发办法，不要求这类企业满足“最近一期末不存在未弥补亏损”的情形。

彼时，证监会表示，部分试点企业，因前期技术研发、市场培育等方面投入较大，在有限责任公司整体变更设立股份有限公司前，存在累计未弥补亏损。同时，证监会还鼓励，这类企业通过整体变更设立股份有限公司方式解决以前累计未弥补亏损。

“科创板的潜在企业也符合上述情形。从政策的连续性上看，符合情况的科创板企业或不适用于今次证监会发布的《监管问答》。”北京地区一家中字头券商的投行部人士1月14日分析表示。

（编辑：巫燕玲）