《中国经济周刊》 记者 宋杰 | 上海报道

（本文刊发于《中国经济周刊》2017年第7期）

一个多月前，“小燕子”赵薇旗下龙薇传媒拟30.6亿元收购万家文化29.14%股权的消息迅速占据各大报章头条。余热还未散去，龙薇传媒便“怂”了。情人节前一天，被证监会询问的龙薇传媒宣布放弃控股万家文化，从计划认购1.85亿股降为认购3200万股，缩水近83%。

如此一进一退之间，反映的是证监会的一查到底？还是探摸资本大佬们的游戏底线？

生变：高调收购引发监管问询

A股市场上从来不缺少闪转腾挪的资本游戏，在自废实业武功的一干企业中，万家文化算是头号人物，而这一次选择登上万家文化资本舞台的主角则是赵薇。

赵薇本次的出场极为高调，引得媒体好事者们纷纷传导：不仅对赵薇家族实际控制人一一盘点，更制作了赵薇及其关联人的资产图，连篇累牍的报道引得监管层连番追寻资金来源。这一询问不仅挖出了资金的真相，还让收购结果出现了戏剧性的转折：

情人节当晚，万家文化发布两则公告，一则是《关于股东股份转让交易数量发生变动的公告》，该公告称公司第一大股东与龙薇传媒于 2017 年 2 月 13 日签署了《关于股份转让协议之补充协议》，对双方于 2016 年 12 月 23 日签署的《股份转让协议》作出调整，将转让给龙薇传媒的股份总数由原先的 18500 万股调整为 3200 万股，相应的转让总价款由30.599亿元调整为 5.2928 亿元，转让股份占比由29.14%变更为 5.04%。另一则公告是关于收到上海证券交易所对上述公告又一次发出的问询函。

起底：50倍杠杆玩冒险

折腾了一个月，最终放弃控股万家文化，主要是因为龙薇传媒“缺钱”。

在上交所的追问之下，龙薇传媒披露，其用于收购万家文化的资金来源中，仅6000万元是赵薇个人借给龙薇传媒的自有资金，剩下30亿元是赵薇用个人信用担保，向第三方金融机构西藏银必信资产管理有限公司借款15亿元，再通过质押万家的股票，向金融机构融资借款近15亿元。简单地说，就是龙薇传媒30亿认购款只有6000万本金，剩下的钱都是借的。如此一算账发现，用6000万资金撬动30亿元的这笔收购，杠杆率高达50倍，属于典型的“空手套白狼”。

对此，交易所也发问询函不断追问交易情况，并要求上市公司披露内部信息知情人名单。万家文化最新公告承认，龙薇传媒收购万家文化股份价款“缩水”的原因是：“鉴于本次交易涉及金额较大，且本次交易方案公布后市场各方对交易结构和方式也存在诸多质疑，经与多家金融机构沟通后，龙薇传媒表示是否能按期完成融资存在重大不确定性。为确保上市公司平稳运行，经本次交易的交易双方慎重讨论，决定对本次交易事项进行调整。”

值得注意的是，问询前后万家文化股价出现了过山车的走势。1月12日开市复牌后，股价连续两日涨停，此后公司股价很快达到25元/股的顶峰，随后一路下挫，直至2月7日，股价收于20.13元/股，振幅超过30%。

内幕：或有更大的幕后之手

如上所述，在赵薇收购万家文化股权的交易中，按照其规划，有一笔钱来自西藏银必信。2016年12月26日，龙薇传媒和西藏银必信签订《借款协议》，后者借15亿元给龙薇传媒，借款期限为3年，年化利率为10%，赵薇以个人信用做担保。西藏银必信已经于2016年12月26日发放了1.9亿元，剩余款项预计发放时间不晚于2017年2月7日。

然而正是这个西藏银必信，被质疑与“明天系”有着千丝万缕的关系。春节期间，“明天系”陷入风波，旗下上市公司股价也承受压力。上述15亿元借款命运到底如何，其实还存在不确定性。

不过，消息曝光之后，明天控股发布声明称，“明天控股没有参与万家文化的股权投资，也没有参与龙薇传媒对万家文化的股权收购；西藏银必信公司并非明天控股下属和关联公司，也没有任何股权和投资关系。”

猜想：微妙举牌，且退且战

面对龙薇传媒的急流勇退，业内猜测不一。

点掌财经认为主要有两大原因：其一，监管机构对金融高杠杆的强监管。证监会主席刘士余一直以来秉承价值投资，从质疑险资举牌，到降温壳资源炒作，本次赵薇50倍高杠杆的收购行为，自然也在严格管控范围内。刘士余近期在全国证券期货工作监管会议上表示，资本市场不允许大鳄呼风唤雨，对散户扒皮吸血，要有计划地把一批资本大鳄逮回来。而资本大鳄兴风作浪的工具就是金融高杠杆股权并购。

其二，电影市场的退烧和未来的不确定性。通过杠杆买壳，发展文化娱乐产业，是龙薇传媒此举的主要目的。从其收购之初的发言来看，还是有理由相信赵薇入主万家文化后将带动公司经营转向文化娱乐，带动业绩上升。但是不可否认的是，去年电影票房市场有退烧迹象，未来也充满了不确定性。在这种大形势下，龙薇传媒是否一如既往布局文娱产业，还是一个问号。

而在此风口浪尖之下，龙薇传媒审时度势，主动退步实为上策。

不过点掌财经点评认为，关注到龙薇传媒还是计划持有万家文化5.04%的股权，触及举牌，因此未来不排除龙薇传媒会继续增持万家文化的可能。从这个方面来说，本次控股万家文化的计划并未泡汤，而是“赵薇系”的全新开始， “小燕子”将来很有可能再度回归。

————————————————————————————————————————

2017年第7期《中国经济周刊》封面