中国经济周刊-经济网讯 （王其团 北京报道） 近来，海外上市的中概股开始集体进行私有化退市，准备回国。同时，港股像一滩死水，流动性太差，令国内想上市的公司望而却步。2016年5月25日，金海棠资产管理有限公司负责人对经济网表示：“如今的资本市场可谓水深火热，对于上市这件事儿，最着急的其实还是与新兴互联网企业、高科技企业打得火热的PE/VC机构，因为他们帮助筹划上市的公司把资金融了一轮又一轮，眼看着协议签订的退出时间到了，LP都追到屁股尖儿了，分分钟感觉要被打!问题来了，现在有那么多企业都哭着喊着要登陆资本市场，肿么办?俗话说，金窝银窝不如自己的狗窝，想上市，还是乖乖地在国内找机会吧”。

据悉，截至2016年1月，我国注册的私募投资管理基金有2.5万家，其中大约一半是PE/VC机构，投资管理的企业项目估计在5万个以上，从这堆数据里面我们不难估算LP的数量之多。

然而，在国内上市也面临问题，首先企业上市得满足一定的条件，除非IPO注册制现在就出台，可眼下看来并无指望。在“新三板”挂牌倒是可行，可“新三板”毕竟太嫩了，哪儿有纳斯达克哪儿高大上啊。

最后就剩下一条路了，借壳吧。前段时间奇虎360私有化项目获得国家发改委的审批通过，引爆了借壳上市的“猜壳狂潮”，相关概念股也被频频爆炒。这其中，PE/VC机构的热忱自然是非同一般。

可是，哪有那么多壳资源给你借?根据媒体报道，现在市面上的壳资源也就不到100家，除去不想卖壳的企业，真正可谈的还要再砍一半。还不仅仅是僧多粥少的问题，根据相关规定，想通过借壳上市的企业，持续经营时间要在3年以上，最近2次发年报的时间里要持续盈利，净利润累计要超过2000万元，所以想要借壳上市的企业，还要掂量一下自己的“逼格”够么?

对于符合要求的互联网、高新技术企业来说，在找到壳资源的情况下，借壳上市此路可通。更多的则是一群不能持续盈利、又面临上市压力的企业，它们该咋办?

俗话说，办法总比困难多，据海棠金融介绍，目前已悄然盛行起一种“非借壳重组”上市潮流。在常规的借壳上市中，想上市的企业掌门人通过收购直接取得壳公司的控制权。而“非借壳重组上市”，PE/VC机构可以先作为财务投资者取得壳公司的控制权，但并不谋求控股地位和董事会投票权，而是将此权利以非公开方式，转交给自己投资的项目企业，让其成为实际控制人，从而推动它上市。

不过，海棠金融分析认为，通过这种方式上市的新兴企业，也存在潜在风险：

首先，未上市前，创始人、大股东对利润分配的占比是一家独大，但上市重组之后，一来创始人在公司的持股比例不再是最大的，同时新股东将分享公司上市前的累计盈余，这会降低每股净收益，从而可能引发股价下跌和股东收益减少。

其次，在非借壳重组后，PE/VC机构将自己取得的控制权和投票权委托给真正要上市企业的实际控制人，由于这只是私下协议，一旦出现纠纷，处理起来会相当棘手。

最后，通过此种方式上市的新兴企业通常要做出利益承诺，若达不到要求，就得用股权补偿。这将进一步减少实际控制人在新上市公司的持股比例。对于实际控制人来说，能否控制整个盘子都存在巨大的不确定性。

值得感到慰藉的是，对于真正上市企业的实际控制人而言，尽管重组后其持股比例不高，但资本市场带给企业很高的市盈率，也算是一个巨大的补偿。