经济网综合网讯 翘首企盼7个多月后，美的集团整体上市终于起航。3月31日晚间，美的电器公布美的集团换股吸收合并报告书。由于相比停牌前价格，方案中的换股价15.96元/股溢价逾七成，昨日（1日）公司股价一字涨停，报于10.02元。分析人士普遍认为，美的电器的涨停之旅或才开始。

值得一提的是，此次拟上市的小家电资产，因骄人的盈利能力而广受瞩目。如果细究，小家电资产实则发轫于美的电器这一“母体”，当年转手于集团公司即被“贱卖”的质疑裹挟，如今又高价回归，“不知这一历史污点会否成为证监会审核整体上市方案时的一大障碍？”记者相熟的券商研究员表示。

　　换股与现金选择的落差

3月31日晚间，美的电器(000527)公告称，公司控股股东美的集团股份有限公司拟以换股方式吸收合并公司。本次换股吸收合并完成后，公司的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

根据换股吸收合并报告书(草案)，美的集团的发行价格为44.56元/股。美的电器换股价格为15.96元/股，由此确定的美的集团和美的电器的换股比例为0.3582:1，即每1股美的电器参与换股股份可换取0.3582股美的集团本次发行的股份。

实际上，去年8月底美的电器宣布“无先例重组”停牌之初，市场上“集团整体上市”的风声极浓。当年8月方洪波接任美的集团董事长职位，同时美的集团产业体系开始调整，取消二级产业集团，美的集团整体作战的意图一览无遗。

“比较超预期的，就是草案中15.96元/股的换股价。”昨日，深圳一长期跟踪公司的研究员对记者称。相比公司停牌前的收盘价，换股价溢价率高达73.86%。

接受媒体采访时，美的集团董事李飞德曾如此解释，美的电器换股价格主要考虑因素有三个：一是同行可比上市公司自停牌以来的涨幅；二是综合考虑中小股东历史成本和近期A股整体走势；三是类似换股吸收合并案例给予的换股溢价情况。

受此影响，昨日美的电器集合竞价阶段报10.10元，开盘即涨停。同时，近420万手买单死死封住涨停，涉及金额逾40亿元。

记者发现，本次换股吸收合并将由美的控股及/或其他适当第三方向美的电器异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的美的电器异议股东，在现金选择权实施日，按照每股10.59元(较定价基准日前20个交易日股票交易均价溢价12%，参考美的电器停牌以来至2013年2月28日上证综指的涨幅)全部或部分申报行使现金选择权。

上述研究员直言，“换股价与现金选择权价格落差如此之大，暴露了中国资本市场的通病，在这种情势下，美的电器中小股东只能被迫换股，美的方面并不会付出真金白银。”

小家电往事

不仅如此，美的集团的换股吸收合并草案还引出了一件资本旧事。

记者注意到，美的集团拟上市资产包括小家电业务、电机业务和物流业务，其中市场呼唤多年的小家电业务是此次方案焦点。2012年，美的集团营业总收入1027亿，净利润61.4亿。其中，美的小家电业务收入258亿，目前其已构建了中国最完整的小家电产品群。

不过，资深的投资者不会忘记，此次注入的小家电业务，准确地说是“回归”，它曾是美的电器的弃儿。公开资料显示，2005年5月19日，美的电器与大股东美的集团签订股权出售协议，将佛山市美的日用家电集团公司85%股权以2.49亿元价格出售给美的集团。佛山日电集团基本涵盖了美的电器所有的小家电资产，日电集团2004年实现主营业务收入58.79亿元，但全年亏损9141万元。

美的电器将亏损业务从上市公司中剥离，本身无可厚非，却因半路杀出的格兰仕而惹来是非。据介绍，彼时格兰仕集团方面高调宣称，“日电集团资产既然是上市公司资产，属于公众性资产，谁有钱谁都可以买，谁出高价，就应该归谁。”其同时表示，愿意溢价数倍购买日电集团资产。这遭遇美的方面拒绝，最终日电集团以溢价15%的价格被美的集团收至麾下。

深圳研究员对记者表示，“当时就有人指出，日电集团的小家电业务是人为亏损，美的予以否认。此前是否涉嫌贱卖，或许说不清楚，但这次小家电业务又被重新注入，难免给外界造成美的集团‘低价剥离、高价注入’的印象。”

据了解，本次交易除经美的集团和美的电器董事会和股东大会通过，尚需取得中国证监会和国家其他相关部门的核准或批准。

这位深圳研究员判断，整个一套程序走完大概需要大半年时间，股东大会应该会高票通过整体上市方案，但考虑到上述历史污点，证监会会否顺利通过留有悬念。”

编辑：若一