本报记者 杨成万

昨（27）日，科伦药业(002422)关于召开2012年第一次临时股东大会，审议、通过了九项议程，其中，收购四川崇州君健塑胶有限公司股权、变更部分募集资金投资用途和实施主体，以及吸收合并三家全资子公司最具有实质意义。对此，有业内人士认为，虽然有望进一步做大做强大容量注射剂的研究、生产业务，但5倍溢价收购供应商资产胜算几何还有待观察。

溢价收购君健塑胶

昨天的临时股东大会审议、通过了以受让股权的方式收购崇州君健塑胶有限公司100%股权的议案。君健塑胶为塑料输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式）生产企业，2010年公司软塑类输液产品产量已超过16亿瓶/袋，自2009年10月至2011年3月31日，君健塑胶向科伦药业销售产品实现的收入累计为3.13亿元，2011年度实现营业收入约4.14亿元，净利润约1.15亿元，截至2010年12月31日，君健塑胶净资产8303.96万元。

“科伦药业几乎是其唯一的客户，但从某种意义上讲，科伦药业对其依赖程度也很高。”有业内人士说，在通常情况下，股东权益价值与净资产额在数值上相等，而科伦药业受让价格约为4.26亿元，较其账面净资产溢价超过5倍，这在业内还是罕见的。

对此，科伦药业方面的解释是，君健塑胶的产品为公司软塑包装输液制剂产品内包装的重要组成部分，收购君健塑胶后，有利于保证公司软塑包装输液产品对组合盖、接口及垫片的需要，进一步降低公司输液产品的成本，增强公司综合实力和核心竞争力。

变更部分募资投向

在昨日的临时股东大会上还审议、通过了部分募集资金投向变更的议案。随着黑龙江科伦制药有限公司“新建塑瓶输液生产线项目”的完工，科伦药业决定终止辽宁民康制药有限公司“新增塑瓶输液生产线项目”的后续建设。

将该项目剩余募集资金共计6700多万元用于其它项目，其中，3200多万元用于湖南中南科伦药业有限公司“朝晖工程项目”。另有部分资金将用于广东科伦“异地扩建技术改造项目”。

不过，这样的项目并非就“包赚不赔”。公司方面也坦言：上述有关经济效益数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表科伦药业对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性。

以变更后的“朝晖工程项目”为例，便可能存在原材料价格波动、人力资源风险及质量控制风险等。

吸收合并三家子公司

昨天审议、通过的吸收合并三家全资子公司分别为，四川珍珠制药有限公司、四川新元制药有限公司和湖南中南科伦药业有限公司，其中，中南科伦由湖南科伦药业有限公司吸收合并。

对于吸收合并三家全资子公司的主要原因，公司方面均作出了如下表述：根据经营发展过程中优化管理结构、提高管理效率及整合资源的需要，依托公司综合实力，提高产品销售规模，并进一步促进优势资源的合理配置，提高上市公司的经营管理和盈利能力。

在谈到吸收合并三家全资子公司合并的公司对上市公司的影响时，科伦药业董事长刘革新说，从短期来看，由于被吸收合并的三家公司都是公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入合并报表范围，因此，此次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响；但从中长期来看，此次吸收合并有利于公司整合优势资源，优化管理架构，减少管理层级，提高管理效率，降低管理运行成本。