莫言　

        继中国电视剧第一股华策影视 (300133.SZ)成功登陆股市之后，北京华录百纳影视股份有限公司(下称“华录百纳”)也于近日冲刺创业板。 　　不过，与华策影视不同，华录百纳的上市之路却备受质疑，除了媒体“二、三流作品制作拖累盈利”、“毛利率过低”外，笔者发现其存在财务处理混乱、违法拍摄以及作品版权缺陷等问题，也令其上市过程存在变数。

继中国电视剧第一股华策影视 (300133.SZ)成功登陆股市之后，北京华录百纳影视股份有限公司(下称“华录百纳”)也于近日冲刺创业板。

不过，与华策影视不同，华录百纳的上市之路却备受质疑，除了媒体关注的“二、三流作品制作拖累盈利”、“毛利率过低”的问题外，笔者发现其在财务、违法拍摄以及作品版权等方面也有一些问题，令其上市过程存在变数。

3年前旧剧成盈利主力

2008年、2009年、2010年、2011年1-6月份，华录百纳分别取得营业收入8391.95万元、1.114亿元、2.203亿元和1.093亿元，实现净利润1584.61万元、2187.8万元、3483.77万元和2963.45万元。

特别是2008年，其净利润仅有1584.61万元，堪称徘徊在亏损边缘。笔者进一步研究其招股书发现，即使这1584.61万元净利润，也是靠3年前拍摄的旧剧收入才得以过关。2008年度、2009年度，华录百纳依靠电视剧《豪门金枝》分别获得1188.92万元和1253.95万元收入。

据了解，《豪门金枝》曾数度更名，先后使用《盐亨》、《大清国井》等剧名。国家广电总局电视剧拍摄公示公告显示，其拍摄时间是2005年1月。这也就意味着，华录百纳公司2008年度、2009年度的盈利中，有75%和57%的利润，来自于一部3年前拍摄的电视剧。

然而，人们这部堪称挽救华录百纳业绩于水火的电视剧，其版权、投资归属却存在各种疑问。根据招股书披露，《豪门金枝》采用的是联合摄制方式，其版权情况为“全球范围独家享有”。华录百纳招股书中称：“影视剧联合摄制业务中，影视剧制作完成后由某一联合投资方尤其是执行制片方买断所有权利是行业惯例，华录百纳历史上作为执行制片方的联合投资剧目最终全部权利大部分都归属于华录百纳或由华录百纳买断。此外，联合摄制业务中除执行制片方外的其他投资方一般为项目的参与制作方及财务投资者。”

这不禁让人产生疑问，既然联合摄制的合伙人为参与制作方和财务投资者，那么在电视剧播出后的收入中必定要给上述参与各方按约定进行分成。然而笔者仔细查阅招股书却发现，《豪门金枝》的收入全部被华录百纳收入囊中。

为了证明自己拍摄的电视剧的竞争力，华录百纳披露了自己独家摄制和联合摄制影视剧的单集价格。《豪门金枝》单集价格为66.07万元，根据电视剧发行公示显示，其总剧集为40集。照此计算，该剧的全部收入为2642.87万元，而2008年、2009年两个会计年度，华录百纳在该剧上纳入会计报表的收入合计刚好为2642.87万元。

这意味着，参与该剧的联合摄制方，未能从该剧收入中获得任何好处。而根据当时媒体的报道，《大清国井》(《豪门金枝》曾用名)由中国电影集团、四川报业集团、四川广电集团联合投资拍摄，报备人为华录百纳。笔者对此感到疑问，为何上述单位参与《大清国井》的投资拍摄，根据谁投资谁受益的原则，应该也能够从中分得一部分受益，为何收入最终全部进入华录百纳的报表中？

上市合法性遭质疑

进一步研究华录百纳的招股书，笔者发现其存在大量违反现行电视剧拍摄、发行法律法规的行为，根据有关“拟上市公司，过去三年内不得有重大违法、违规行为”的要求，其上市的合规性存在重大缺陷。

《谁知女人心》为例，华录百纳成该剧系独家摄制，而广电总局的报备公示却显示，制作报备机构为天津文化艺术音像出版社。根据会计处理要求，既然华录百纳系该剧的独家投资方，那么报备的制作机构为天津文化艺术音像出版社，华录百纳委托天津文化艺术音像出版社进行拍摄。

然而，笔者在其2009年的前五大供应商中却并未发现天津文化艺术音像出版社的名字。招股书显示，2009年华录百纳前五大供应商第五名的采购金额只有174.50万元。而以《谁知女人心》共30集拍摄量、每集拍摄成本20万元计算，其付给天津文化艺术音像出版社的拍摄费用也应该在600万元以上。既然《谁知女人心》的报备机构为天津文化艺术音像出版社，而作为投资方的华录百纳未向其支付拍摄费用，那么就只有一种可能，既华录百纳租借天津文化艺术音像出版社的名义来进行申报。这种行为明显违反现行的广播电视节目制作的相关规定。1997年颁布的《广播电视管理条例》第四十八条中规定：违反本条例规定，擅自设立广播电视节目制作经营单位或者擅自制作电视剧及其他广播电视节目的，由县级以上人民政府广播电视行政部门予以取缔，没收其从事违法活动的专用工具、设备和节目载体，并处1万元以上5万元以下的罚款。

2004年7月颁布实施的《广播电视节目制作经营管理办法》(国家广电总局第34号令)第二十六条中也规定，禁止以任何方式涂改、租借、转让、出售和伪造《广播电视节目制作经营许可证》和《电视剧制作许可证》。

显然，华录百纳在投资拍摄《谁知女人心》过程中，违反了《广播电视节目制作经营管理办法》和《广播电视管理条例》，其拍摄的电视剧系非法节目，根本不能确认为收入。同时，由于违反上述法律、法规，也违反了《证券法》中，无其他重大违法行为的规定。