《中国经济周刊》 记者  李永华︱北京报道

“在提高上市公司质量方面，上市公司是资本市场的基石，上市公司质量直接影响着市场功能的发挥。”11月21日，证监会主席易会满在2022金融街论坛年会发表演讲时强调，“尤其是在退市改革中，我们坚持‘应退尽退’，拓宽多元退出渠道，努力做到既要‘退得下’，又要‘退得稳’，促进市场优胜劣汰。”

11月23日，证监会公布《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022—2025)》指出，巩固深化常态化退市机制，坚决把“空壳僵尸”和“害群之马”清出市场；优化上市公司破产重整制度，支持符合条件且具有挽救价值的危困公司通过破产重整实现重生。

此后，上交所、深交所发布的相应“提质”方案中，深化退市改革均处于重要位置。如深交所称，将紧盯“关键少数”，压实中介机构责任，加大对“首恶”的惩戒力度，严厉打击财务造假、占用担保等恶性违法违规行为。

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退市最多的一年，“让做坏事的人付出惨痛代价”

“让做坏事的人付出惨痛代价。”在2022金融街论坛年会上，易会满表示。

对一家上市公司来说，退市无疑是最惨痛的结局。以往，临近年关，上市公司花式保壳运动总是要上演一波又一波。然而，今时不同往日，“应退进退”成为常态。

《中国经济周刊》记者统计，自2012年以来，我国上市公司股票共退市142只。自2016年以来，退市数量逐年增加，2020年起连续3年退市数量数倍于以往年份，2020、2021年分别退市20、23家，而截至2022年12月14日，2022年退市数量已达50家，是我国证券市场有史以来退市数量最多的一年。

这背后是“建制度”的持续努力。

2018年7月27日，证监会发布《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》。沪深两地交易所也推出相应规则。随后，长生生物（002680.SZ）重大违法强制退市成为标志性案例。

2019年底，证券法大修完成，新证券法于2020年3月1日起正式施行，加大了对证券违法行为的处罚力度，为塑造健康的行业生态提供了法律依据。

2020年底，《中华人民共和国刑法修正案（十一）》将刑法第一百八十二条第一款修改为：“操纵证券、期货市场，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。”2021年3月1日正式施行。

此举扭转了长期以来资本市场违法成本过低的局面。

2021年7月，中办、国办出台《关于依法从严打击证券违法活动的意见》指出，打击证券违法活动是维护资本市场秩序、有效发挥资本市场枢纽功能的重要保障。“零容忍”是第一原则，其目标是，到2022年，资本市场违法犯罪法律责任制度体系建设取得重要进展，依法从严打击证券违法活动的执法司法体制和协调配合机制初步建立，证券违法犯罪成本显著提高，重大违法犯罪案件多发频发态势得到有效遏制，投资者权利救济渠道更加通畅，资本市场秩序明显改善。

11月21日，易会满表示，长期以来违法成本过低的情况得到根本扭转，“零容忍”立体执法震慑显著增强，市场生态明显好转。

恪守“看门人”责任是对保荐中介机构的基本要求

2022年11月18日，*ST紫晶（688086.SH）与*ST泽达（688555.SH）同一天发布公告称，因涉嫌欺诈发行、信息披露违法违规等收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，并称公司可能被实施重大违法强制退市。

科创板退市第一股即将水落石出。

回溯公开信息，*ST紫晶无论是上市前还是上市后，财务造假消息就未曾消停过。虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账、安排资金回款、提前确认收入，*ST紫晶以种种手段虚增业绩，并且年年如此。其中，2020年虚增营业收入3.41亿元，虚增利润1.70亿元，占当期利润总额的151.1%。

*ST泽达的造假手段如出一辙，造假经历同样一贯如此，其2020年财报虚增利润8246万元，占当期利润总额的88.97%。

在连续发布4次可能被强制退市的风险提示之后，截至12月20日，*ST紫晶股价最低已跌至2.42元/股。然而，在2020年2月26日登陆科创板之时，公司被誉为“光储存第一股”，股价一度高达86.59元/股。

诡异的是，12月20日，*ST泽达与*ST紫晶双双出现暴涨，*ST泽达更是封在19.95%的涨停板。

在此之前，金刚退（300064.SZ）在进入退市整理期后，曾出现11个交易日暴涨91.3%的情况；退市前夕，长生退（002680.SZ）甚至7个连续涨停板，累计成交超17亿元；还有退市游久（600652.SH）、退市夏华(600870.SH)、退市西水（600291.SH）等也有涨停表现。然而，最终，这些股票价格跌落尘埃。

每一只强制退市的股票背后，都是投资者们血淋淋的损失。《中国经济周刊》记者统计，2022年退市的50只股票，有37只股票退市时的价格低于1元/股，有的股票价格甚至只有2分钱、3分钱，损失的市值相对于其历史高点往往以10亿元、100亿元的规模计算。

注册制下，信息披露是核心，信息披露的真实、准确、完整直接影响着投资者对上市公司的价值判断，作为“看门人”的中介机构作用更加重要。

易会满指出，恪守“看门人”责任是国际上对保荐中介机构的基本要求，把真实的公司选出来是底线，把优秀的公司选出来是水平。但有的机构过于关注“可批性”，对“可投性”重视不够，甚至还有的“带病闯关”。

在科创板上市的*ST泽达和*ST紫晶造假性质如此恶劣，持续时间如此之长，身为“看门人”的保荐机构、律所、会计师事务所去哪儿了？

11月25日，*ST紫晶IPO的保荐机构和主承销商中信建投（601066.SH）公告称，公司积极配合监管部门工作，并深刻反省、查摆问题、全面整改,对该事件造成的负面影响向社会各界致以深深的歉意。同一天，*ST泽达的上市保荐机构东兴证券（601198.SH）也公告称，公司将认真反思，加强管理，持续提升执业质量，切实履行好资本市场 “看门人”的责任。

2022年1—9月，中信建投完成境内股权承销金额2609亿元，市场份额20.4%。然而，12月9日，中国证券业协会发布2022年证券公司投行业务质量评价结果，其中，A类12家，B类50家，C类15家，中信建投与东兴证券均列入B类。

对上市公司违法违规“零容忍”的同时，监管层对“看门人”也频频亮剑。

2022年11月25日，证监会通报证券公司投行业务内部控制及廉洁从业专项检查情况，对华金证券、华龙证券、民生证券、国泰君安证券、联储证券、华安证券、招商证券等7家公司分别采取监管措施；其中，对违规问题多、情节严重的华金证券，采取责令改正、暂停保荐和公司债券承销业务3个月的行政监管措施。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条的规定，发行人出现“证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”“持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”情形之一的，证监会可以暂停保荐机构的保荐业务资格12个月到36个月，责令保荐机构更换相关负责人，对保荐代表人采取认定为不适当人选的监管措施；情节严重的，撤销保荐业务资格，对相关责任人采取证券市场禁入的措施。

卷入*ST泽达和*ST紫晶造假旋涡中的中信建投与东兴证券将面临怎样的处罚结果，无疑将成为注册制下的典型案例。

在11月25日的上述通报中，证监会表示，下一步，将常态化开展投行内控现场检查，从“带病申报”、“一查就撤”、执业质量存在严重缺陷等典型问题入手，重点检查投行内控制度是否健全、运行是否有效、人员及保障是否到位等，促进保荐机构真正发挥“看门人”功能，为注册制行稳致远夯实基础。

（本文刊发于《中国经济周刊》2022年第24期）

2022年第24期《中国经济周刊》封面