文|于耀添

2017年3月底，表外理财被我国正式纳入宏观审慎工具MPA考核。其后，以《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（资管新规）为代表的理财和资管监管文件密集出台。理财行业乱象得到初步整治，主要表现在：保本理财产品清零退出市场，净值型理财产品得到长足发展，同业理财巨幅下降，以多层嵌套为代表的监管套利乱象得到有效遏制。

在重拳整治下，2020年左右，我国商业银行表外业务陆续回表。据中国银行业理财登记托管中心数据，2018年至2021年，我国商业银行表外融资下降8.66万亿元。其中，信托贷款和委托贷款分别下降4.11万亿元和3.12万亿元。

但在现行监管体系下，我国商业银行仍存在通过表外理财再次将风险加权资产转移进行监管套利的可能性，因此建议封堵漏洞，将表外理财纳入宏观审慎杠杆率监管。

瑞士案例

2014年6月，瑞士国家银行（瑞士央行）发布2014年瑞士金融稳定报告，强调杠杆率监管的重要性，并认为商业银行即使达到巴塞尔资本协议的要求，也不能保证杠杆率合规。

此前，瑞士信贷集团(Credit Suisse Group AG)在2013年一季度的杠杆率水平只有2.3%，远不能达到瑞士国家银行要求的3%。2014年，瑞士信贷又曝出帮助数千客户逃税的丑闻，并被美国政府罚款26亿美元。

内忧外患中，瑞士信贷决定主要通过削减风险加权资产，来满足杠杆率监管要求。其计划将该行风险加权资产从2014年9月的8560亿美元，调整至2015年年底的6000亿至6200亿美元。引人注目的具体措施有两条：

一、将部分风险加权资产卖给有大约2000名瑞士信贷董事总经理和董事参加的合作伙伴资产融资机制即高级员工基金。这些高级员工在2014年12月31日前，将向基金投入4.5亿美元以购买瑞士信贷的资产。但据内部知情人透露，瑞士信贷可能是员工基金的最终贷款人。也就是说，这笔交易的实质是自买自卖。

二、瑞士信贷通过Wake USA LLC（瑞士信贷合资成立的美国子公司）分拆其美国固定收益业务，以符合巴塞尔资本协议要求并提高杠杆率。这其实是一笔关联交易，因为Wake USA LLC实际上是瑞士信贷持股比例高达57%的美国FICC（固定收益、外汇和大宗商品）交易平台。

瑞士信贷的两笔交易饱受争议，因为两笔交易发生时相关风险没有任何减少，只是从表内进行了转移。可能是迫于公众压力，对第二笔交易，瑞士信贷事后准备卖掉Wake USA LLC的股份。两笔交易使瑞士信贷巧妙地绕开了监管壁垒，粉饰了巴塞尔资本协议和杠杆率的要求，这说明现行巴塞尔资本框架并不尽善尽美，需结合各国国情给予补充和完善。

在我国，商业银行自主出售风险加权资产进行套利的选择性不大。以商业银行最重头的不良资产处置为例，其主要出售给各类资产管理公司(AMC)。目前，我国AMC行业的格局是5家全国性AMC，省级政府牵头成立的地方AMC，工行、农行、中行、建行和交行牵头成立的金融资产投资公司（AIC）和外资AMC在我国从事不良资产业务的外国金融机构。借鉴瑞士信贷案例，金融资产投资公司（AIC）似乎有套利的可能性。

为什么AIC不能直接出售风险加权资产进行套利？2021年6月起我国施行的《金融资产投资公司管理办法（试行）》明确，控股或参股金融资产投资公司的商业银行与金融资产投资公司之间应当建立防火墙，在资金、人员、业务方面进行有效隔离，防范风险传染；并且要求金融资产投资公司与其股东银行建立防止利益冲突和利益输送的机制。另根据2022年3月我国施行的《银行保险机构关联交易管理办法》，瑞士信贷案在我国也被定义为关联交易。其中明确：银行机构不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金；银行机构不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项）。

封堵漏洞

在我国，将风险加权资产从表内转移至表外，是主要监管套利渠道。其中，以代客非保本理财为代表的表外理财因先天制度缺陷，是主要监管套利点。

对表外资产的界定，我国现行规章是银监发〔2011〕31号文——《商业银行表外业务风险管理指引》。该文件没有定义理财为表外项目。2014年左右，中国经济开始出现金融热、产业冷的局面，大量理财产品发行并投向证券、货币、贵金属等虚拟经济，没有进入产业实体产业。2016年11月，我国金融监管部门试图对《商业银行表外业务风险管理指引》进行修订，修订征求意见稿第三条将“代客非保本理财”列入表外项目，但最终未果。银行业理财登记托管中心数据显示，截至2021年12月底，我国银行理财市场存续规模为惊人的29万亿元。

为什么将理财列入表外项目会有这么大阻力？

因为一旦代客非保本理财列入表外项目，按照《商业银行资本管理办法（试行）》和《商业银行杠杆率管理办法（修订）》，对其他表外项目，将按100%的信用转换系数计算“调整后的表外项目余额”并推导出相应杠杆率水平。这对商业银行将是沉重负担。

而在现行规章体系下，商业银行可以将表内风险加权资产打包成表外理财，从而绕开杠杆率要求，进行监管套利。

距《商业银行表外业务风险管理指引(修订征求意见稿)》发布已有5年多时间，表外理财已经发展到非常惊人的规模，如果不填补漏洞，若我国商业银行发生类似瑞士信贷的套利行为，将严重伤害金融监管的公信力。

中国银保监会主席郭树清曾经说，不能“牛栏里关猫”，没有完善的监管制度，银行业经营必然引发严重的风险暴露。要及时更新已经滞后于业务和风险发展的监管规制，废除不合时宜的监管规章制度。

为杜绝可能的监管套利，笔者建议将表外理财纳入宏观审慎杠杆率监管。

（作者系独立风险顾问）

（本文刊发于《中国经济周刊》2022年第13期）

2022年第13期《中国经济周刊》封面