《中国经济周刊》 记者 邓雅蔓 | 深圳报道

2020年是深交所成立30周年，也是中国证券市场风云变幻的一年。3月1日起，新《证券法》正式实施，证监会对于触犯底线和高风险公司屡屡重拳出击。随后，上交所和深交所陆续出台多项针对性规定，加强对上市公司分类监管、精准监管和科技监管。

11月27日，第四届中国（深圳）公司治理高峰论坛（下称“论坛”）暨 2020深圳上市公司治理评价报告发布会在深圳举行。迄今为止，深圳已经连续4年发布上市公司治理评价报告（下称“治理报告”），指导单位是中国公司治理研究院和深圳市地方金融监督管理局。

上市公司是资本市场的基石。此次报告分别从总体、分维度（股东治理、董事会治理、监事会治理、经理层治理、信息披露和利益相关者治理）和分市场板块（主板、创业板等）三个方面对深圳上市公司治理状况进行了描述及比较分析，并将深圳的治理状况和北上广三地进行对比分析。

截至2019年底，深圳上市公司达298家，占该年国内上市公司总数的近8%，创下历史新高。截至2019年底，深圳的上市公司资产总额达27.8万亿元，占全国的9.92%，占广东省的84.64%。

在论坛上，中国公司治理研究院院长李维安、深圳证券交易所总经理李鸣钟等嘉宾在肯定深圳上市企业治理整体水平领跑全国的同时，也提出了一些针对性的治理短板问题。那么，这些短板问题分别是什么？深圳为何会面临这些问题？如何去破解呢？

深圳上市企业治理有哪些短板？

“经过近30年的实践，我国上市公司形成了较为成熟的‘三会一层’治理结构，但实践中仍存在问题。”李鸣钟在论坛上说，衡量一个上市公司的治理水平如何，首先要理解公司监管和公司管理两大概念，前者的力量主要来自外部，比如证监会、交易所等；后者的力量主要基于公司效率和利益，来自市场的驱动。

在李鸣钟看来，公司治理是在公司监管和公司管理两股力量共同作用的基础上形成的，是一套企业既对内又对外的控制和智能系统。“这套系统不是某个人一声令下说有就有，也不是为了满足某个单一的要求而形成，它的作用应该是在关键时刻，能有效地避免公司内控失衡、治理失序等行为。”他说。

如今，上市公司“三会一层”的治理结构在国内已非常常见。“三会一层”是指由股东大会、董事会、监事会和高级管理层四方组成的议事管理规则。其中，监事会的职责是对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。

“目前，国内上市公司已基本形成较为成熟的‘三会一层’的治理结构，但在一定程度上也存在董事会一言堂、大股东独角戏的现象，与之相对应的是本应起到监督作用的监事会未能发挥作用、中小股东集体失声，最后造成了过场式监督的现象。”李鸣钟表示，国内上市公司股权结构“一股独大”的现状是导致该现象的主要原因之一，目前上交所和深交所4000多家上市企业中，第一大股东平均持股40%，基本上是第二大股东和第三大股东之和，这容易导致第一大股东拥有极大的话语权。

企业性质对此也有着一定影响。在目前深圳的上市企业中，民营企业占了大头。在298家深圳上市企业中，国有控股上市公司61家，占比20.47%；民营控股上市公司186家，占比62.42 %。

“相比而言，民营企业更容易处在一个或者几个创始人的强力控制下，他们对于公司拥有绝对的控制力和举足轻重的影响力，如果没有职业经理人或者外部投资人机制的引入，那‘三会一层’的信息透明度会比较低，自然就缺乏有效的监督制度。”李鸣钟说，除了股权集中外，国内的投资者还普遍不热衷行使股东权利，股东大会的参会率普遍偏低，作为重点外部治理机构之一的机构投资者在一定程度上也呈现出散户化的特征，种种因素导致了股东经济独立的缺失，股东大会成为大股东的独角戏。

在发布治理报告时，李维安多维度对比了深圳与北上广以及全国平均水平的差距。《中国经济周刊》记者发现，在大多数治理维度衡量下，深圳的水平基本不亚于北上广，但在信息披露、董事会治理和监事会治理三方面的“短板”表现很难让人满意。

2020年，深圳的董事会治理指数是64.93，相比2019年增长了0.45，低于北京、广东和全国平均水平。

“深圳的上市公司在董事薪酬方面依然保持着优势，但在董事会组织结构、董事会运作效率方面，与全国均值相比仍然有一定差距。”李维安说，由于深圳民营控股企业占比远高于北上广等原因，目前深圳上市企业两职（指董事长和总经理两个职位）合一比例为40.96%，比全国平均水平高出10.26个百分点，这不利于董事长战略监控的独立性。

董事会治理的不足亦引发了“蝴蝶效应”，暴露了上市公司潜在的治理风险。“治理报告显示，深圳上市公司与债权人、供应商、消费者等利益相关者之间的冲突和纠纷有所增加，法律诉讼风险较大。”李维安表示，不仅如此，深圳上市公司的信息披露相关降幅较大，低于全国平均水平，表现在研发活动、产品安全和社会责任履行等相关信息方面披露不足。

另外，2020年深圳上市企业的监事会治理指数低于2019年，均值为59.38，同比降低0.04，不仅低于同期的北上广，也低于全国平均水平。

“监事会规模有待优化、股东分红水平低是影响深圳上市公司水平提升的突出问题，其中表现最明显的是民营控股公司，大部分民营控股公司的监事会仅仅满足监事会规模和职工监事构成比例的最低要求，还停留在强制合规的层面。”李维安说，超过84%的深圳上市公司监事会人数只有3人，但这相比上年已提高0.62。

如何破解深圳上市企业治理难题？

“既要加强外部监管，也要推动完善上市企业内部治理。”李鸣钟说，作为主要监管机构，深交所将立足一线监管实践，持续关注上市公司治理状况，包括公司规范内部控制制度是否完备、配备有效的执行公司、信息披露是否真实准确等。

新《证券法》正式实施后，2020年6月，深交所发布《上市企业违规行为处分标准》；8月，深交所出台了《上市公司风险分类管理办法》。

李鸣钟指出，深交所6月发布的文件，主要是为了加强对关键少数（即控股股东、实际控制人和董监高）的责任认定和处罚力度，以达到震慑的效果；8月发布的文件，则是为了纳入更多的治理指标，针对高风险公司，深交所将采取现场检查、增加合规培训和向地方政府通报等措施，不断促进公司治理透明度的提升。

历史上，每一次上市公司相关事件的爆发，都会推动公司治理监管的进程。“瑞幸咖啡事件加强了境内对境外上市公司监管意识，中兴事件让我们意识到走出去的治理风险，万科控制权之争体现了公司章程与反敌意收购的重要性。”李鸣钟表示，这些事件的发生推动上市企业的治理逐步走向完善。

此外，还有很重要的一点是完善上市公司内部治理。“首先，强化对上市公司关键少数的培训和督导，让他们懂得敬畏市场和敬畏法治。”李鸣钟说，还要引导机构投资者积极参与公司治理，完善中小投资者保护制度和公司治理外部生态等，唯有引导公民更多地参与到监督中，才能有效约束和根治上市公司一股独大之下的内控失序行为。

在公司治理的外部生态方面，李鸣钟举例说，广东省在出台促进上市公司规范发展协作机制的基础上，提出各地与证券监管部门加强信息共享和协调配合；上海市推出了加强对关键少数行为引导，探索将公司治理等纳入国资考核体系的措施等，都有利于构建公司治理的外部生态。

在治理报告的基础上，李维安针对深圳上市企业的情况，从外部监管到内部治理提出了六方面的建议：一是用好中央赋予的政策红利，推动深圳市先行先试的治理突破；二是在注册制即将全面推行的背景下，推进地方监管创新，建立“三个清单”体系，包括权力负面清单、诚信主体清单和治理工具清单，发挥第三方机构进行治理评价的作用；三是强制合规与自主治理相结合，推动公司信息披露方式的转型；四是在贸易战、疫情等外部环境冲击下，注重防范董事会、监事会、合规等治理风险，尤其是提高董事会治理的有效性；五是采用分类治理、精准治理的方法强化中小企业板上市公司治理，比如通过设立首席独立董事等创新手段来规避治理风险；六是在当前行政型与经济型治理“胶着期”，进一步明确国企经济型治理方向，比如实现高管行政“摘帽”，取消高管行政级别，强化深圳国资委市值管理出资人职能等。

（本文刊发于《中国经济周刊》2020年第23期）

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