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他们怎么合伙造假坑股民?细节来了!上交所公布康美药业处罚决定

中国经济周刊-经济网讯(记者 宋杰) 他们怎么合伙造假坑股民?细节来了!7月22日,上交所公布了对康美药业股份有限公司(以下简称ST康美或公司)、实际控制人暨时任董事长兼总经理马兴田及有关责任人予以纪律处分的相关情况通报。

该份通报称,公司及其实际控制人暨时任董事长兼总经理马兴田在信息披露、规范运作等方面,实际控制人的一致行动人暨时任副董事长兼副总经理许冬瑾在信息披露、承诺履行等方面,有关责任人在职务履行方面存在以下违规行为:

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插画:《中国经济周刊》美编 孙竹

其一,2016年、2017年、2018年年度报告及2018年半年度报告中存在虚假记载,虚增营业收入、利息收入及营业利润。

公司2016年年度报告虚增营业收入89.99亿元,多计利息收入1.51亿元,虚增营业利润6.56亿元,占合并利润表当期披露利润总额的16.44%,占更正后营业收入、利息收入、营业利润的71.78%、498.86%、19.87%。2017年年度报告虚增营业收入100.32亿元,多计利息收入2.28亿元,虚增营业利润12.51亿元,占合并利润表当期披露利润总额的25.91%,占更正后营业收入、利息收入、营业利润的61%、549.81%、34.91%。2018年半年度报告虚增营业收入84.84亿元,多计利息收入1.31亿元,虚增营业利润20.29亿元,占合并利润表当期披露利润总额的65.52%,占更正后营业收入、利息收入、营业利润的100.11%、1084.02%、191.78%。2018年年度报告虚增营业收入16.13亿元,虚增营业利润1.65亿元,占合并利润表当期披露利润总额的12.11%,占更正后营业收入、营业利润的9.09%、13.82%。

其二,2016年、2017年年度报告及2018年半年度报告中存在虚假记载,虚增货币资金。

2016年1月1日至2018年6月30日,公司通过财务不记账、虚假记账,伪造、变造大额定期存单或银行对账单,配合营业收入造假伪造销售回款等方式,虚增货币资金。通过上述方式,公司2016年年度报告虚增货币资金225.49亿元,占更正后货币资金的472.13%,占公司披露总资产的41.13%和净资产的76.74%;2017年年度报告虚增货币资金299.44亿元,占更正后货币资金的711.77%,占公司披露总资产的43.57%和净资产的93.18%;2018年半年度报告虚增货币资金361.88亿元,占更正后货币资金的978.85%,占公司披露总资产的45.96%和净资产的108.24%。

其三,2018年年度报告中存在虚假记载,虚增固定资产、在建工程、投资性房地产。

公司在2018年年度报告中将前期未纳入报表的亳州华佗国际中药城、普宁中药城、普宁中药城中医馆、亳州新世界、甘肃陇西中药城、玉林中药产业园等6个工程项目纳入表内,分别调增固定资产11.89亿元,调增在建工程4.01亿元,调增投资性房地产20.15亿元,合计调增资产总额36.05亿元。经查,2018年年度报告调整纳入表内的6个工程项目不满足会计确认和计量条件,虚增固定资产11.89亿元,虚增在建工程4.01亿元,虚增投资性房地产20.15亿元,占更正后固定资产、在建工程、投资性房地产的15.32%、15.51%、93.5%。

其四,2016年、2017年、2018年年度报告中存在重大遗漏,未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况。

2016年1月1日至2018年12月31日,公司在未经决策审批或授权程序的情况下,累计向控股股东及其关联方提供非经营性资金116.19亿元用于购买股票、替控股股东及其关联方偿还融资本息、垫付解质押款或支付收购溢价款等用途,非经营性占用资金金额较大。公司应当在相关年度报告中披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况,公司未在2016年、2017年和2018年年度报告中披露前述情况,存在重大遗漏。

其五,实际控制人一致行动人暨时任副董事长兼副总经理未按前期承诺履行增持义务。

2018年10月19日,公司披露实际控制人一致行动人暨时任副董事长兼副总经理许冬瑾增持计划公告称,基于对公司未来发展前景的信心以及内在价值的认可,许冬瑾计划自公告披露之日起6个月内,通过上海证券交易所交易系统增持公司股份,增持金额不低于5亿元,不超过10亿元。2019年4月13日,公司披露许冬瑾增持进展暨延期公告称,截至该公告日,许冬瑾尚未增持公司股份,为更好完成增持计划,其决定在原增持计划届满后,将履行期限延长6个月至2019年10月18日。2019年10月19日,公司披露许冬瑾终止实施增持计划公告,在增持计划原定期限及延期期间内,许冬瑾未按前期承诺履行增持义务,且一股未增。

公司虚增营业收入、利息收入、营业利润,虚增货币资金、固定资产、在建工程、投资性房地产,所披露的2016年、2017年、2018年年度报告及2018年半年度报告存在虚假记载,公司未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况,所披露的2016年、2017年、2018年年度报告存在重大遗漏。上述行为严重违反了《证券法》(2014年修订)第六十三条、第六十五条、第六十六条,《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第三十一条、第四十条,《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.7条等相关规定。

公司实际控制人暨时任董事长兼总经理马兴田,全面管理公司事务,组织安排相关人员将上市公司资金转移到其控制的关联方,且未在定期报告里披露;同时为掩盖上市公司资金被关联方长期占用、虚构公司经营业绩等违规事实,组织策划公司相关人员通过虚增营业收入、虚增货币资金等方式实施财务造假,明知公司2016年、2017年、2018年年度报告及2018年半年度报告披露数据存在虚假,仍然签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整,直接导致公司披露的定期报告存在虚假陈述,是公司信息披露违规行为直接负责的主管人员。马兴田除依据上述身份实施违规行为外,同时作为实际控制人存在指使信息披露违规行为。

公司实际控制人的一致行动人暨时任副董事长兼副总经理以及主管会计工作的负责人许冬瑾,协助马兴田管理公司事务,与马兴田共同组织安排相关人员将上市公司资金转移到其控制的关联方,知悉马兴田组织相关人员实施财务造假;明知公司2016年、2017年、2018年年度报告及2018年半年度报告披露数据存在虚假,仍然签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整,直接导致公司披露的定期报告存在虚假陈述,是公司信息披露违规行为直接负责的主管人员。许冬瑾除依据上述身份实施违规行为外,同时作为实际控制人存在指使上述全部信息披露违规行为。

时任董事、董事会秘书、副总经理邱锡伟,主管公司信息披露事务,对公司定期报告的真实性、完整性、准确性承担主要责任,并在2016年、2017年年年度报告及2018年半年度报告上签字;根据马兴田的授意安排,组织相关人员将公司资金转移至控股股东及其关联方,组织策划公司相关人员实施、并亲自参与实施财务造假行为,直接导致公司披露的定期报告存在虚假陈述,是公司信息披露违规行为直接负责的主管人员。

上述三名责任人在公司信息披露违规行为中居于核心地位,直接组织、策划、领导并实施了涉案违规行为,是最主要的决策者、实施者,其行为直接导致公司相关信息披露违规行为的发生,情节特别严重。

时任财务总监庄义清,组织财务会计部门按规定进行会计核算和编制财务报告。其作为财务负责人,在2016年、2017年、2018年年度报告及2018年半年度报告签字和声明,承诺保证相关文件真实、准确、完整,应当对公司披露的定期报告存在虚假陈述承担法律责任,是公司信息披露违规行为的其他直接责任人员。

时任监事、总经理助理、副总经理温少生,协助董事会秘书和财务负责人分管财务工作,并在2016年、2017年、2018年年度报告及2018年半年度报告投赞成票或签字;根据马兴田、邱锡伟的授意安排,组织相关人员将上市公司资金转移至控股股东及其关联方,组织协调公司相关人员实施财务造假及信息披露违规行为,应当对公司披露的定期报告存在虚假陈述承担法律责任,是公司信息披露违规行为的其他直接责任人员。

时任监事马焕洲,分管出纳工作,在2016年、2017年、2018年年度报告及2018年半年度报告审议中投赞成票;根据马兴田等人安排,参与财务造假工作,应当对公司披露的定期报告存在虚假陈述承担法律责任,是公司信息披露违规行为的其他直接责任人员。

上述三名责任人,涉案信息披露违规行为的发生与其职责、具体实施行为直接相关,其行为与公司信息披露违规行为的发生具有紧密联系,情节较为严重。

时任董事马汉耀,时任董事林大浩,时任董事李石,时任独立董事江镇平,时任独立董事,监事李定安,时任独立董事张弘,时任独立董事郭崇慧,时任独立董事张平,时任监事会主席罗家谦,时任副总经理林国雄,时任副总经理李建华,时任副总经理韩中伟,时任总经理助理、副总经理王敏,时任总经理助理唐煦,时任总经理助理陈磊,作为公司的董事、监事及高级管理人员,在2016年、2017年、2018年年度报告及2018年半年度报告审议中投赞成票或签字,保证财务报告真实、准确、完整,未勤勉尽责,应当对公司披露的定期报告存在虚假陈述承担法律责任,是公司信息披露违规行为的其他直接责任人员。

上述全部责任人严重违反了《证券法》(2014年修订)第六十八条,《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。公司实际控制人及其一致行动人同时违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4.1条等有关规定。

同时,公司实际控制人一致行动人暨时任副董事长兼副总经理许冬瑾在增持计划披露后,未按计划履行增持承诺,在延期后仍未履行,一股未增,且其增持计划涉及增持金额巨大,其未履行承诺行为严重违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第2.23条、第11.12.1条等相关规定。

鉴于上述违规事实和情节,经上交所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,上交所作出如下纪律处分决定:对康美药业股份有限公司及实际控制人暨时任董事长兼总经理马兴田,实际控制人一致行动人暨时任副董事长兼副总经理许冬瑾,时任董事、董事会秘书、副总经理邱锡伟,时任财务总监庄义清,时任监事、总经理助理、副总经理温少生,时任监事马焕洲,时任董事马汉耀,时任董事林大浩,时任董事李石,时任独立董事江镇平,时任独立董事、监事李定安,时任独立董事张弘,时任独立董事郭崇慧,时任独立董事张平,时任监事会主席罗家谦,时任副总经理林国雄,时任副总经理李建华,时任副总经理韩中伟,时任总经理助理、副总经理王敏,时任总经理助理唐煦,时任总经理助理陈磊予以公开谴责;并公开认定实际控制人暨时任董事长兼总经理马兴田,实际控制人一致行动人暨时任副董事长兼副总经理许冬瑾,时任董事、董事会秘书、副总经理邱锡伟终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;公开认定时任财务总监庄义清,时任监事、总经理助理、副总经理温少生,时任监事马焕洲10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

对于上述纪律处分,上交所将通报中国证监会及广东省人民政府,并记入上市公司诚信档案。

上交所表示将继续对财务造假、资金占用、违规担保等市场反响强烈、严重损害中小投资者利益、扰乱市场秩序的重大恶性违规,及时处置,对公司和有关责任人严惩不贷。进一步落实资本市场深化改革任务,着力提升上市公司质量,持续净化市场环境。

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