《中国经济周刊》 记者  郭志强 | 湖南报道

（本文刊发于《中国经济周刊》2020年第13期）

6月24日，证监会发布对獐子岛(002069.SZ)信息披露违法违规案的《行政处罚及市场禁入决定书》，决定对獐子岛给予警告，并处以60万元罚款，对15名责任人员处以3万元至30万元不等罚款，对4名主要责任人采取5年至终身市场禁入，其中对董事长兼总裁吴厚刚采取终身市场禁入措施。

随后，獐子岛董事长、高级管理人员、证券事务代表辞职。扇贝闹剧终结，证监会对獐子岛造假行为的处罚引发舆论关注。

獐子岛成立于1992年9月，于2006年在深交所上市，主营产品业务包括水产养殖、水产加工、水产贸易等。多年来，獐子岛将业绩“变脸”归咎于 “扇贝跑路了”“扇贝饿死了”等荒唐理由，公司被股民戏称为“会跑路的扇贝”，这也成了獐子岛最大的标签。

近年来，獐子岛发生多次“扇贝跑路”事件，监管机构频频发函问询，獐子岛则以扇贝跑路等离奇说辞以及产业和自然环境不可控风险为由回应外界。

6月23日，证监会下发的《行政处罚及市场禁入决定书》将獐子岛借口“扇贝跑路”的业绩造假揭穿，证监会借助北斗导航技术，解决了獐子岛在整个过程无每日采捕区域记录可以参考的难题，并委托两家第三方专业机构运用计算机技术还原了采捕船只的真实航行轨迹，认定了獐子岛成本、营业外支出、利润等存在虚假。

《中国经济周刊》首席摄影记者 肖翊 | 摄

扇贝“跑路”成闹剧

曾经的“水产第一股”獐子岛所养殖深海扇贝频频“受灾”， 已经4次上演“扇贝跑路”的荒诞剧情，多年来“扇贝跑了”“扇贝饿死”成了獐子岛业绩“变脸”的主要理由。

2014年10月，獐子岛公告称，2011年与2012年的底播海域虾夷扇贝，因受冷水团异动导致的自然灾害影响近乎绝收，獐子岛巨亏11.89亿元。

据证监会调查，獐子岛在2014年、2015年已连续两年亏损的情况下，客观上利用海底采捕状态难调查、难核实、难发现的特点，不以实际采捕海域为依据进行成本结转，导致财务报告严重失真。

2018年1月，獐子岛又上演“扇贝跑路”第二季。獐子岛称，海洋灾害导致扇贝瘦死，2017年亏损7.23亿元。

2019年一季度，獐子岛又声称因扇贝“受灾”而导致亏损4314万元，被调侃为“扇贝跑路”之第三季。

“扇贝跑路”之第四季还在继续，2019年11月，獐子岛又发布公告称，底播虾夷扇贝短时间内“大规模自然死亡”，预计损失2.78亿元。

6年里4次上演“扇贝去哪儿”堪称魔幻，这使獐子岛一再引发外界和监管机构关注。2018年2月9日，獐子岛收到证监会的《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。

借助北斗卫星  坐实财务造假

市场虽然对獐子岛2014年以来的财务数据存疑，也曾多次开展对其海产养殖业务的调查，但獐子岛均以海产养殖行业本身存在的自然环境等不可控风险予以解释。

在发生多次“扇贝”事件之后，证监会对獐子岛进行立案调查。经过一年多的查证，獐子岛隐藏多年的财务造假终于被北斗卫星系统所揭穿。

根据证监会的描述，獐子岛一案的查证涉及对深海养殖水产品底播、捕捞、运输和销售记录的全过程追溯。

证监会借助北斗卫星导航系统，对獐子岛27条采捕船只的数百余万条海上航行定位数据进行分析，委托第三方机构还原真实航行轨迹和采捕海域，进而确定实际采捕面积，并据此认定獐子岛成本、营业外支出、利润等存在虚假。

证监会认定，獐子岛通过虚减营业成本等手段导致2016年虚增利润逾1.3亿元，虚增利润占当期利润总额的158.11%；通过虚增营业成本等手段虚减2017年利润逾2.79亿元，占当期披露利润总额的38.57%，獐子岛2016、2017年连续两年的年度报告存在虚假记载。

其中2016年，獐子岛已连续两年亏损，当年能否盈利直接关系到公司是否会“暂停上市”。为达到盈利目的，獐子岛利用底播养殖产品的成本与捕捞面积直接挂钩的特点，在捕捞记录中刻意少报采捕面积，通过虚减成本的方式来虚增2016年利润。

通过这种方式，獐子岛在2016年实现了所谓的“账面盈利”，保住了上市公司地位。

随后在2017年，以前年度已采捕海域列入核销海域或减值海域，虚增营业成本，故技重施，夸大亏损幅度，操纵财务报表。

在听证过程及听证会后，獐子岛提出申辩意见，对“东海所”和“中科宇图”出具的报告提出质疑，并认为上述机构出具的报告不具备真实性、合法性。

证监会表示，在调查过程中，獐子岛以未记录每日采捕区域为由，不提供航海日志、逐日出海捕捞区域或位置等记录。证监会通过北斗导航数据定位数据进行分析，发现獐子岛各月实际采捕区域与结转区域明显不符，并委托两家第三方专业机构“东海所”和“中科宇图”共同完成相关分析和测算工作，取证过程合法有效。

证监会表示，北斗卫星导航系统民用定位数据的精度在10米以内，能够记录渔船位置、航速、航向等，可以用于捕捞作业分析。其根据采捕船的航行轨迹测算得出獐子岛的实际采捕面积，是以真实、客观的数据为基础，运用技术手段最大限度地还原客观事实，并不存在所谓的“诸多假设”。

此外，从卫星监测的情况来看，獐子岛上报的账面采捕区域甚至涵盖了岛屿，其在2017年披露的《秋测结果公告》提及的120个抽测点位，也被卫星定位系统揭穿，抽测船只并没有经过其中60个点位，这说明抽测船只根本没有在这些点位执行过抽测。獐子岛凭空捏造的“抽测”数据，掩盖自身资产盘点混乱的问题。

针对獐子岛的造假行为，上海汉联律师事务所主任郭捍东接受媒体采访时表示，“除行政处罚外，獐子岛还面临刑事责任和民事赔偿责任风险，”刑事上，獐子岛作为上市公众公司对其股东和社会公众依法负有信息披露义务，现獐子岛提供虚假财务报告，上市公司及其直接负责人员和其他直接责任人员，均将涉嫌违规披露、不披露重要信息罪。民事上，相关股东可依据证监局的处罚认定，就其因虚假财报所受损失而对獐子岛提起民事赔偿之诉。

2020年第13期《中国经济周刊》封面