淘集集上海总部（资料图）《中国经济周刊》记者 宋杰|摄
《中国经济周刊》记者 宋杰 | 上海报道
（本文刊发于《中国经济周刊》2019年第23期）
“向伙伴们说声对不起，这可能是我们最后一条微博。”12月9日，社交电商平台淘集集通过官方微博发布一则题为“已尽力未尽责”的致供应商、代理、团队伙伴的公开信，信中提出由于资金未能如期到账，正式进入破产清算或破产重整的程序。
10月25日，《中国经济周刊》曾报道淘集集疑似资金链断裂，等待新一轮投资人入场的消息。最终，负债总额预计16亿元的淘集集没有等来投资方“输血”，迎来的是破产的结局。
员工：重组成功的海报用不上了
根据前述公开信中描述，淘集集曾有过A、B两个潜在投资人，都是在今年国庆节前后就开始沟通。投资人A是某大型集团公司，B为某PreIPO公司牵头的基金公司。投资人A一直积极跟进项目，在深入接触后发现，来沪的供应商闹得太凶，所以需要观察一下情况，同时在业务层面展开深度合作帮助公司自救；投资人B已经签署了投资协议，并接管了公司财务、法务工作（收走所有公章和银行密钥），但打款多次延期，超出了公司能承受的最后时限。
那么，在投资人B没有明确不打款情况下，为什么淘集集忽然宣布并购重组失败？
淘集集通过前述公开信对此也有回应：其一，在签完投资协议后，投资人B多次拖延打款时间。其二，11月28日，投资人B实控企业某广告代理公司申请诉前保全，司法冻结淘集集的支付宝账户，直接造成公司货款退款无法正常支付，工资无法支付，对公司运营造成毁灭性影响。
淘集集创始人张正平在12月8日给员工的信中提到，由于11月28日支付宝账户被冻结，即公司所有账户已经被冻结，使得11月29日的工资没有发出，11月社保也无法发出。接下来公司会成立员工善后处理小组。
张正平在信中表示：“遗憾加抱歉的是没有带着大家把淘集集做成。”
12月9日，有淘集集员工对《中国经济周刊》记者表示：“工资没有，各种报销还欠着呢。前段时间庆祝重组成功的海报都做好了，就等官宣了，这下尴尬了。”
商家：被3份合同深套其中
淘集集破产的消息官宣，点燃了入驻商家的怒火。
“我所在的是六七线城市，通过淘集集卖茶叶是我的副业。10月16日，我赴上海见张正平，他亲自接待了各省份代表，细节就不说了。我签完合同就走了，回到家，上架产品，提报活动，正常发货。一切仿佛没发生过，一切又那么漫长。”商户张先生10月底接受《中国经济周刊》记者采访时曾这样说道。
当12月9日记者再一次与张先生聊起淘集集，他对记者说：“两个月了，我以为我能坦然面对，真到事情敲定，最后一丝希望破灭，我发现我扛不住了，我可以接受上百万元的亏损，我不是亏不起，但是我不能接受的是平台的CEO和他的团队为什么还能逍遥法外，还能在公开信里说让我们再支持他们创业？”
张先生向《中国经济周刊》记者复盘了近半年来与淘集集的“纠葛”。据张先生回顾，淘集集近半年曾出台过3份合同挽回商家。
第一份合同：平台真正出现问题应该在是7月份，6月份平台要求必须签署一份针对头部商家的KA（重点客户）合同，许诺会有更多的流量导向。当时我以为只有为数不多的商家可以签，后来发现，大家都可以签。
就这样淘集集把我们这些入驻的商家变成了一个个“供货商”，我们有店铺的经营权、发货权，但我们没有店铺的所有权，类似于自运营。当时是跟青岛大漠电子商务有限公司（淘集集运营主体上海欢兽的分公司，现已改名为“青岛鹰漠电子商贸有限公司”）签订的这个协议。
这份协议极不平等。如果不签署，我们将被要求下架所有资源位和所有产品，我们的想法很简单，觉得入驻平台卖货，没那么复杂，无非就是货款延迟一些，当时的打款周期是45天，所以就签了这份协议。
据天眼查显示，青岛鹰漠电子商贸有限公司法人代表为宋雅楠，最终受益人为张正平（持股比例达99%）。
第二份合同：一直到10月8日，平台已经出现“爆雷”的征兆，这个时候已经有很多商家前往淘集集上海总部聚集了解情况。于是，在10月15日淘集集出台了第二份合同，即两个月之内完成并购重组，首先支付20%货款，剩余80%的货款等公司市值15亿美金或者上市以后再偿还。一些大的商家不希望平台倒闭，希望平台能继续坚持，因为平台倒了，那真的就全没了，在众多商家的支持下，平台继续运转，打款周期变成了20天。
第三份合同：债转股，按照淘集集平台根据自身估值进行转股，估值5.5亿美金，将近40亿元人民币，进行80%的债务转股。众多商家也签署了债转股协议，转股价为3.1元每股。
天眼查显示，淘集集的运营主体为上海欢兽实业有限公司。天眼风险中，自身风险有4条信息，一条为合同纠纷，两条为专利权纠纷，一条为冻结银行存款人民币218万元或者查封或扣押同等价值的财产。关联风险有6条，3条为投资企业股权被冻结，1条为子公司经营异常，2条投资企业进行简易注销。
此外，天眼查还显示，淘集集有2位股东，分别为张正平和王蓓珺，有四家分支机构，对外投资6家公司，其中青岛鹰漠电子商贸有 限公司、青岛万击电子商贸有限公司和青岛长留电子商贸有限公司即为上文提到的被冻结股权的三家对外投资公司，冻结金额为100万元人民币，冻结期限从2019年11月27日至2021年11月26日。
“烧”掉商户的钱，让“金主爸爸”满意？
今年6月，淘集集曾收到过投资方的意向，融资2亿美元，可是淘集集方面做好了迎接资方的准备，却没想到资方的钱迟迟没有到账。
进入7月，由于内外部影响，淘集集销售业绩突然下滑，为了让“金主爸爸”不要真的“放鸽子”，张正平把时间继续花在了融资上，策略上选择继续亏损获取用户。
但A轮融资差不多用完，接下来怎么自救？钱从哪里来？从前述3份合同来看，淘集集打起了商家货款的主意。
“第一份合同，他将商家应付账款的周期无限拉长，将本来打给商家的货款投入营销，满减补贴、拉新增活，以换取投资人眼中的增长曲线，我们一夜变成了他们眼中的‘供货商’。第二份合同，为了让我们继续支持，合同上缩短了付款周期，但他们实际也没做到如期支付！”商户张先生告诉《中国经济周刊》记者，“张正平当时说，如果平台倒了，钱更拿不回来了。我们的利益瞬间被捆绑，很多商户都迫于无奈签了，退一万步而言，将这种做法‘合法化’，是不是很缺德？”
一些商户则控诉：淘集集挪用他们的十几亿货款去打广告买流量，将流量引流到已转至淘集集分公司青岛大漠名下的店铺里，给他们的店铺赚钱了。
有商户揣测，张正平的如意算盘是：如果下载量、活跃用户数、客单价、回购数上去了，投资方的资金自然就会到账，正好可以弥补所挪用的商家货款。“我们是商家，不是什么供货商，我们不是投资，我们这是在卖东西，淘集集只是起到中介周转作用，为什么一句破产就可以不用负法律责任了？”
诸多商家追问的是：商家店铺的保证金属于什么资产？货款究竟是属于谁的资产？资金在淘集集账户停留的45天账期内是否涉嫌挪用违规？淘集集平台可以随时挪用吗？用我们的货款去推广获取用户是否合规呢？
资料显示， 早于2017年1月，中国人民银行发布《中国人民银行办公厅关于实施支付机构客户备付金集中存管有关事项的通知》，提出“非银行支付机构不得挪用、占用客户备付金，客户备付金账户应开立在人民银行或符合要求的商业银行。人民银行或商业银行不向非银行支付机构备付金账户计付利息”相关要求，人民银行决定对支付机构客户备付金实施集中存管。
“这也就是说，为了保护广大商户的合法权益，像淘集集这种作为非银行支付机构的平台，凡是涉及到流经自身平台的客户的货款或是备付金，都应当严格遵守资金管控的规定，集中存管在第三方监管机构账户中，以保障资金安全。如果出现为了支撑平台自身经营、弥补财务漏洞而进行挪用的情况，确实严重违规了。”北京炜衡（上海）律师事务所合伙人鞠秦仪律师这样认为。
“跟共享单车的押金也是一样的道理，只不过留存在共享单车企业内的押金可以持有的期限更长。”一家已经倒闭的共享单车企业管理层这样对《中国经济周刊》记者分析，“两者的性质是很雷同的，都是寅吃卯粮，拿着其他人的钱来做噱头，只不过一个是商家货款，一个是社会大众；一个资金额度大，一个资金额度小。小范围地启动资金，大范围地吸纳资金，危机之后以一招‘投资人即将进入进行缓解’，最后跑路或者破产，留下一地鸡毛。”
针对商户和外界的上述质疑，《中国经济周刊》记者联系了淘集集的有关负责人，对方婉拒采访，称“一切以公告为准”。
但公告并没有就相关问题进行回应。
有投资圈业内人士告诉《中国经济周刊》记者，投资人通常会给企业KPI，“比如必须要达到多少用户量，所以企业一定会去做拉新的动作，不要说烧钱了，买用户都是很正常的。如果完不成就死定了。”
据淘集集10月31日公告，截至10月23日，“供应商债权人”的签约比例超51%，而这一比例也正是为了要令意向投资方满意。
10月28日，淘集集发布公告称：“收到资方书面TS，签订投资意向书。”
不过，所谓的“投资意向书”到底长啥样，至今是个谜。
淘集集上海总部（资料图）《中国经济周刊》记者 宋杰|摄
专家：供应商获清偿比例恐难乐观
据网经社“电数宝”监测数据显示，淘集集APP在苹果应用商店下载排名曾经一度位列第一，而当下最新排名已在100名外。淘集集的最新版本发布日期停留在2019年12月2日下午2:24:29，这距离其2018年8月上线，过去不到两年。
从黑马到破产，不到两年时间，淘集集经历什么？网经社电子商务研究中心网络零售部主任、高级分析师莫岱青指出，淘集集自身问题有三：其一，与竞品重合度高，缺核心竞争力；其二，粗暴拉新、回款慢；其三，流量转化成本高，经营手段“极端” 。
社交电商红利期已过，进入洗牌期或许是根本原因。网经社电子商务研究中心主任曹磊认为，头部平台拼多多率先上市后可谓“一枝独秀、遥遥领先”，加上“百亿补贴”“天天领现金”等策略，快速拉高拼购类电商获客成本。在这种激烈竞争的局面下，中小社交电商自然无以为继，“丛林法则”导致优胜劣汰。
而从外部环境看，淘集集可谓生不逢时。曹磊分析：第一，经济大环境下行风险加大市场“恐慌心理”，平台型电商牵涉商家面广、数量众多、涉及金额大，这类创业公司一旦有风吹草动，就会“墙倒众人推”，商家上门讨债提现引发“挤兑危机”，加快平台崩盘破产。第二，资本“寒冬”持续加剧，缺乏新的风险投资“接盘”跟进，加上洽谈并购重组中的“大型机构”在签订投资意向书后不再做“接盘侠”，淘集集与最后一根救命稻草也失之交臂。
北京志霖律师事务所副主任赵占领认为，一旦启动破产清算程序，被欠款的供应商通常只是普通债权人，在淘集集支付完税款、员工工资及补偿金、清偿完优先债权之后，与其他普通债权一起按照比例清偿，具体获得清偿的比例现在难以确定，但肯定很不乐观。
那么，公司创始人或股东将承担哪些法律责任？
浙江垦丁律师事务所主任张延来对《中国经济周刊》记者分析，依据《公司法》的规定，公司属于独立承担责任的法人组织，公司的债务应该由公司的资产承担，因为经营不善等原因进入正常破产程序后的公司，债务由公司资产偿还，股东仅以其认缴的注册资本为限承担有限责任，而无需以全部的身家性命承担连带责任。
“从目前的情况看，淘集集是因为正常的商业原因进入到破产程序，在公司股东和创始人没有将个人财产和公司财产混同或者出现其他明确侵害他人权益等违法行为（例如欺诈）的情况下，股东和创始人是不需要承担连带责任的，也更谈不上承担刑事责任了。”张延来说。
“但如果平台在明知自身经营状况已经出现严重问题或者已经资不抵债，仍然利用平台的强势地位、普通商户对平台的信任或者对平台情况的信息不对称，妄图通过拉长账期等手段来沉淀资金以支撑自身经营或者弥补漏洞，那可能就有诈骗之嫌了。”另一位律师对《中国经济周刊》记者分析说。
12月12日，在“淘集集破产追踪群”中，记者看到，诸多商户反映淘集集后台系统已无法登录，并表示已至公安机关报案。
2019年第23期《中国经济周刊》封面
