文 | 中国经济周刊-金台资本组记者  贾国强

插画：孙竹

5月21日，ST康美（600518.SH，曾用名康美药业）开盘一字跌停并持续至收盘，封单量437.2万手，金额27.59亿元。

如果从去年10月中旬被质疑财务造假算起，康美药业的股价已从21元/股跌至目前的6.31元/股，市值也从1044亿元跌至目前的313.9亿元，蒸发了730.1亿元。

此前5月17日，证监会通报称，康美药业（600518）2016年至2018年财务报告存在重大虚假。

当晚，康美药业公告称，从5月21日起实施其他风险警示，公司简称将变成“ST康美”，原因是“公司与相关关联公司存在88.79亿元的资金往来，该等资金被相关关联公司用于购买公司股票，上述行为触及《上海证券交易所股票上市规则》13.1.1条规定‘投资者难以判断公司前景，投资者权益可能受到损害’的情形”。

这意味着康美药业除了严重的财务造假，也可能存在操纵公司股价、内幕交易等违法违规行为，它会被强制退市吗？

6年3次被质疑财务造假

近几年，对康美药业财务造假的质疑之声一直存在。

2012年12月15日，就有媒体报道直指康美药业涉嫌财务造假，如虚增土地使用权、项目工程建设投入等金额达18.47亿元，几乎等于该公司2002年-2010年这9年净利润的总和。

面对质疑，康美药业于次日发澄清公告，称报道不实，不存在虚增资产情况。

2013年2月1日，北京中银律师事务所律师付明德曾就此事向证监会实名举报。付明德律师对《中国经济周刊》记者表示，虽然当时证监会予以受理，但没有下文。

2014年，股民刘志清发起第二次康美药业财务造假质疑。《中国经济周刊》记者梳理证监会相关行政复议决定书和中国裁判文书网相关裁决书显示：刘志清于2014年8月向证监会反映康美药业涉嫌股份回购信息披露违法、土地资产财务造假以及广发证券涉嫌出具核查意见包庇康美药业财务造假等问题。

当年9月，证监会广东监管局答复称，申请人所反映问题与事实不符。之后，刘志清不满意答复，多次要求行政复议。证监会于2017年2月驳回刘志清的行政复议申请。

不甘心的刘志清在2017年和2018年先后向北京市高院和最高院以行政不作为为由起诉证监会，但诉讼请求被驳回，理由是“证券监管机关不负有基于个别举报投诉而启动行政调查程序的法定义务，个别投资者亦不具有要求证券监管机关为其个人利益而履行监管职责的请求权。”

2018年10月15日，一篇由财务人士撰写的《康美药业究竟有没有谎言》的文章又一次把康美药业推入质疑风波。这篇文章主要从康美药业股债融资形成存贷双高、经营现金流量净额远低于净利润、应收账款和存货高企等角度质疑，提请投资者注意风险。

这位财务人士认为，康美药业财务数据最可疑的地方就是存贷双高，所谓存贷双高是指一家公司存款余额和贷款余额都非常高，这种情况是对资金的巨大浪费，一边需要支付高额的财务费用，一边账上还保留大量的现金，不符合商业逻辑，“截止2018年半年报，公司货币资金余额为399亿元，同时有息负债（包括短期借款、长期借款、应付债券、其他负债等）高达347亿元。”

对此，康美药业发出澄清公告，但这些质疑还是对康美药业股价产生严重影响，从2018年10月16日到26日的9个交易日内，该公司的股价从21.09元跌至11.95元，跌幅超过40%。

该人士告诉《中国经济周刊》记者：“我的数据来源主要是康美药业2018年半年报。当时写这篇稿件的初衷主要是为了排雷，也没有想到能在资本市场上起到如此大的影响。”

只是这一次，康美药业不像前两次那么幸运了。不久，2018年12月29日，康美药业公告称，公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。

是财务差错还是财务造假？

4月30日，康美药业发布2018年年报，并发布前期会计差错更正的公告，对2017年财务报表进行重述，“由于公司核算账户资金时存在错误，造成货币资金多计299.44亿元”，每股收益也从0.784元直接腰斩到0.388元。

对这样的结论，康美药业董事会认为，本次会计差错更正符合相关规定，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况，董事会同意本次会计差错更正事项。

因正处于被证监会调查期间，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对该公司财报出具了保留意见的审计报告。

令投资者大跌眼镜的是，康美药业董事长马兴田当日对媒体表示，财务差错和财务造假是两回事，“证监会的调查让我们正视一些不规范的问题存在。此次调整部分会计科目，是基于证监会调查监督下进行的，是比较可信可靠的。市场比较关注的货币资金减少299亿元的问题，并不是一笔勾销，而是大部分转为存货了。我们的存货还是很有价值的。”。

对此观点，财务人士马靖昊表示，不能以所谓的会计差错来掩盖事实，不能玩文字游戏，若是财务差错，理应有一个限度，而系统性、上百亿的调整，不具有合理性。

连上交所也看不下去了。4月30日，上交所对康美药业前期会计差错更正发出监管工作函，5月6日再次下发问询函，“你公司应当严格区分会计准则理解错误和管理层有意财务舞弊行为性质的不同，如实核查你公司是否存在财务报告编制等方面的信息披露违法违规行为。”

5月14日，康美药业公告称延期回复上交所的监管工作函和问询函，公司正在加快落实、推进相关回复工作，回复公告时间将不晚于2019年5月21日。

随着证监会公布调查通报，康美药业再如何回应似乎并不那么重要了。

5月17日，证监会新闻发言人常德鹏表示，现已初步查明，康美药业披露的2016至2018年财务报告存在重大虚假，一是使用虚假银行单据虚增存款，二是通过伪造业务凭证进行收入造假，三是部分资金转入关联方账户买卖本公司股票。

证监会的通报落实了康美药业存在财务造假的事实，而不是该公司自称的只是会计差错的小问题了。至于第三点，就是公司自买自卖，涉嫌操纵股价。

康美药业会被强制退市吗？

康美药业近300亿的货币资金说没就没，这在A股上市公司中是极为少见的。

有业内人士评论称，财务造假，分为“古典造假”和“流氓造假”两个阶段。古典造假始自银广夏，属于有着严谨工匠精神的财务造假，今年欧菲光属于此例。流氓造假始自獐子岛，悍然挑战投资者的智商，今年发扬于康得新，巅峰于康美药业。

去年底，被证监会调查后，康美药业公告称，公司股票将面临重大违法强制退市的风险。

证监会公告调查通报后，康美药业向上交所申请对公司股票实施“其他风险警示”。在业内人士看来，从退市程序来说，康美药业此次“带帽”，离摘牌退市又近了一步。

根据去年11月上交所发布的《上市公司重大违法强制退市实施办法》，重大信息披露违法是重大违法强制退市的情形之一，“上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准。”

中国人民大学商法研究所所长刘俊海对《中国经济周刊》记者分析说：“康美药业财报存重大虚假，会不会导致这家公司强制退市，还有待调查结果的进一步确认。如果具备退市条件，就应该退市。”

上海创远律师事务所高级合伙人许峰律师也表示，康美药业是否应该退市还有待观察，“但从目前的公开信息来看，不太符合退市标准。”

财经评论人士王骥跃分析称，康美药业年报存在虚假记载，但是如果调整后的财务指标依然还是符合上市标准的，上交所是不能依据这条来让康美药业退市的。

他预测，康美药业及其实际控制人可能承担的结果，一是公司不会退市；二是公司及相关责任人被上交所公开谴责，被证监会处罚金60万，部分人员市场禁入；三是民事赔偿可能会有，但规模不会太大；四是可能会追个别责任人员刑责，3年以下有期徒刑，20万罚金等。

同时，王骥跃认为，如果性质恶劣到“两康”（康美药业、康得新）这种百亿级别的财务造假都不能退市而只是罚款60万了事，那么还会有多少人相信注册制下退市的可实现性？过低的违规成本，只会更纵容上市公司。

为此，王骥跃向监管部门建议，第一是根据《上交所上市公司重大违法强制退市实施办法》的兜底条款，以“严重损害证券市场秩序”强制康美退市；第二是积极推动追究实际控制人及相关责任人的刑事责任；第三是积极推动便利中小股东民事诉讼，要求公司及实际控制人承担民事赔偿责任。

编辑：李永华

审核：姚冬琴