证券时报记者 程丹

证监会、司法部等部门拟定了《中华人民共和国公司法修正案（草案）》昨日提请全国人大常委会审议，此次法律修订聚焦股份回购，涉及增加股份回购情形、完善实施股份回购的决策程序、建立库存股制度等三方面内容。

证监会主席刘士余在做修订说明时指出，上市公司股份回购已经成为资本市场的基础性制度安排，对公司法有关股份回购的规定进行修改完善，为促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量，特别是为当前形势下稳定资本市场预期等，提供有力的法律支撑，十分必要。

此次修订的三方面内容包括：一是补充完善允许股份回购的情形。将现行规定中“将股份奖励给本公司职工”这一情形修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”，增加“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需”两种情形，以及“法律、行政法规规定的其他情形”的兜底性规定。

二是适当简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限。规定公司应将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以及上市公司为避免公司遭受重大损害、维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不必经过股东大会决议。因上述情形收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

三是补充上市公司股份回购的规范要求。为防止上市公司滥用股份回购制度，引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为，增加规定上市公司收购本公司股份应当依照证券法的规定履行信息披露义务，除国家另有规定外，上市公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。

此外，根据实际情况和需要，删去了现行公司法关于公司应奖励职工收购本公司股份，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出的规定。

刘士余表示，公司法关于股份回购的现行规定在实践中存在一些问题，主要是允许股份回购的情形范围较窄，难以适应公司实施股权激励以及适时采取股份回购措施稳定股价等实际需要；实施股份回购程序较为复杂，不利于公司及时把握市场机会；对公司持有所回购股份的期限规定得比较短，难以满足长期股权激励及稳定股价的需要等，需要对公司法有关股份回购的规定进行修改完善。

全国人大财经委认为，国务院及其有关部门在总结实践经验，借鉴国外有益做法的基础上，对公司法有关股份回购的规定进行修改完善，为促进公司建立长效激励机制，提升上市公司质量，提供有力的法律支撑，是必要的。