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今年已有23起国企收购上市公司控制权交易

今年以来证券市场估值不断走低,产业资本入市增持,国资背景公司也入市收购股权,从而成为上市公司实际控制人。

《中国经济周刊》 记者 孙庭阳|北京报道

责编:周琦

(本文刊发于《中国经济周刊》2018年第36期)

9月1日,紫鑫药业(002118.SZ)公告,公司原控股股东敦化市康平投资有限责任公司,为了使上市公司依托于国有资本实现进一步产业整合,拟与国有资本平台筹划股权转让,引进国有背景战略投资者,可能涉及实际控制人变更。

今年以来证券市场估值不断走低,产业资本入市增持,国资背景公司也入市收购股权,从而成为上市公司实际控制人。

据《中国经济周刊》记者的统计,截至9月1日,今年已有23起国有企业收购上市公司控制权交易。除了交易失败案例,如关键条款买卖双方差距较大,或是没有获得“国有资产监督管理办公室审批”,有9起交易已原则上获得通过。

案例一

上海电气入主天沃科技:5.9亿元参与定增,贷款20亿元,并提供担保40亿元

实际控制人是上海市国资委的上海电气集团股份有限公司(下称“上海电气”,601727.SH),与天沃科技(002564.SZ)的交集始于和其子公司中机电力的业务交往。

中机电力是一家集工程规划咨询、工程设计、勘察等于一体的工程公司。在行业160余家同类企业中,中机电力2017年合同完成额排名第14位,在以电力工程为主要业务的企业中排名第5位。

中机电力并非天沃科技创办的公司,也是收购而来,目前仍处于业绩承诺期。今年4月初,为了给中机电力履约能力做担保,天沃科技原实际控制人陈玉忠将1.6亿股质押给上海电气。

今年5月,天沃科技向4名投资者定向增发,募集资金用于光热发电项目,上海电气花费5.9亿元参与定增,并借此持有天沃科技总股本的9.19%,成为第二大股东。

8月3日,上海电气与陈玉忠及其配偶钱凤珠签署《股份转让协议》,受让两人股份合计占总股本5.81%,并接受陈玉忠14.87%的表决权委托。

至此,上海电气拥有股权占比为天沃科技总股本的15%,再加上股票表决权委托,合计占到了总股本的29.87%,成为控股股东,上海市国资委成为上市公司的实际控制人。

对于这次交易,上海电气称,“天沃科技主营业务包括能源工程服务、高端装备制造和军民融合三大板块,在客户结构、产品结构、设计能力等方面与上海电气具有一定的互补性,尤其在能源工程服务板块,天沃科技拥有电力工程行业的多项甲级资质,包括工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等,且具有丰富的电力工程项目经验,上海电气核心优势集中在装备制造方面,双方具有很强的互补性。”

国资介入后,天沃科技获得了大量的资金和融资支持。

8月4日,天沃科技拟向上海电气借款不超过20亿元。8月23日第一笔借款13亿元到账,借款时间半年。

8月30日,上海电气为天沃科技提供总额度为40亿元的担保,用于公司及其控股子公司发行公司债券、中期票据等需要担保的事宜。

8月31日,上海电气再度贷款7亿元予天沃科技。

案例二

株洲国投入主宜安科技:原拟5名投资者的定增被独揽

与上海电力不同,株洲市国资委100%控股的株洲市国有资产投资控股集团有限公司(下称“株洲国投”)入主宜安科技(300328.SZ),主要为了旗下公司间合作。

株洲国投集团网站介绍,到2017年6月30日时,旗下上市公司已有8家,既有株洲本地的株冶集团(600961.SZ)、天桥起重(002523.SZ)、千金药业(600479.SZ)等公司,也有注册地在山东的西王食品(000639.SZ)、主要业务在广西的国海证券(000750.SZ),现在又加上了主要生产装置都在广东的宜安科技。

宜安科技主营新能源汽车零部件(汽车精密结构件如车门内框)、手机金属边框等,宜安科技的原实际控制人李扬德,也是国内液态金属研究领域前沿人物。(本文刊发于《中国经济周刊》2018年第36期)

不过,宜安科技的盈利能力并不突出。公司2012年上市后,净利润没有太多增长,产品毛利率也不太高。

具有国资背景的株洲国投入主,源于年初的非公开发行。

今年2月6日,宜安科技拟向最多不超过5名投资者定向增发5000万股,确定的发行最低价是8.6元。不过,此时恰逢大盘承压,宜安科技的股价也连续下跌,2月7日时市场价格为8.11元,已经低于发行定价。

宜安科技以电子邮件的方式向92名符合条件的投资者发送了定向增发认购邀请书和申购报价单,至2月9日上午,只收到了一名投资人的回复。

这个唯一的回复来自株洲国投,欲认购全部5000万股,并足额缴纳保证金1300万元。原拟5名投资者认购的定向增发,就此变成了株洲国投独揽,并支付了4.3亿元。

4月17日,株洲国投再从李扬德手中收购 4500万股,定价依据是前一天收盘价90%以上。最终,该笔交易以前一天收盘价每股9.68元计算,合计4.35亿元。同时,株洲国投接受了李扬德控制的7.33%的表决权委托,合计持股27.97%,成为宜安科技控股股东,公司实际控制人由李扬德变更为株洲市国资委。

8月22日,宜安科技接待机构调研时透露,“目前株洲国投及株洲市国资委已完成此次交易的审批,申请已提交到株洲市人民政府。株洲市人民政府审批后将会提交到湖南省国资委审批。”

对于此次交易,宜安科技公告称,株洲国投与上市公司将成立株洲宜安新材料研发公司,“结合株洲的‘中国动力谷’航空、电力机车、新能源汽车三大动力产业及其配套产业的集群优势,提供新技术产业化验证平台,提高新材料产业整体竞争力。”

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案例三

海科金集团入主金一文化:交易对价1元,提供不低于30亿元流动性支持

金一文化(002721.SZ)主营金银制品、珠宝首饰,2014年上市,近3年净利润增长速度虽然放缓,但仍然在上升通道中。今年上半年,公司净利润同比增长190.05%,预计前三季度净利润增长幅度也在21.53%至57.98%之间。

虽然金一文化营收情况良好,但公司股东的资金面颇为紧张,质押的股权触及平仓线,可能发生转移。

金一文化原实际控制人钟葱,此前直接持有股份占公司总股本的12.89%,通过上海碧空龙翔投资公司(下称“碧空龙翔”)间接控制上市公司17.90%,合计控制上市公司30.79%的股份。

目前钟葱官司缠身,其直接持有、处于质押状态的股票已占到公司总股本的12.02%,涉及未清偿资金 1.8758 亿元。同时,其直接持有的股票已被4家法院全部冻结或轮候冻结。

碧空龙翔持有金一文化17.9%的股权,其中质押状态占了公司总股本的16.83%,且这17.9%的股权也全部被法院冻结或轮候冻结。据悉,冻结原因包括碧空龙翔向银行借款逾期未还等。此外,碧空龙翔还有一笔到期未清偿的股权质押融资业务,涉及未清偿资金 2 亿元。

7月10日,碧空龙翔和钟葱收到相关证券公司的通知,由于相关股票质押式回购交易涉及违约,如果不能追加保证金、补充质押或提前回购,质权人按照协议约定对其质押的股票进行违约处置,导致被动减持公司股票。

同时,因涉及诉讼,金一文化及子公司名下28个银行账户被司法冻结,涉及金额2.67亿元;公司及子公司作为被告的诉讼案件共8起,涉案金额4.2亿元,主要涉及借款合同纠纷;金一文化还欠碧空龙翔9.53亿元。

半年报显示,金一文化货币资金只有8.51亿元,如果全部清偿,上市公司将无力维持后续经营。

7月初,钟葱及其亲属将所持碧空龙翔股份(共占碧空龙翔总股本的73.32%),全部转给北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司(下称“海科金集团”,为北京市海淀区国资委控股),交易对价1元。

就此,海科金集团通过碧空龙翔间接控制金一文化17.9%的股份,成为第一大股东,北京市海淀区国资委成为金一文化实际控制人。

据悉,海淀区国资中心、海科金集团以及海科金集团的成员企业,将根据金一文化的业务、资产和市场情况,适时向其提供不低于30亿元的流动性支持,用于补充公司流动资金、偿还有息债务。

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2018年第36期《中国经济周刊》封面


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(网络编辑:崔晓萌)
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