《中国经济周刊》 记者 李永华 ｜湖南长沙报道

责编：周琦

（本文刊发于《中国经济周刊》2018年第34期）

上市一年多的高斯贝尔（002848.SZ）成了一家不断爆雷的公司。

8月20日晚，高斯贝尔公告称，因公司涉嫌信披违法违规，证监会决定对公司立案调查。当晚，公司披露的半年报显示，公司营业收入同比下降27.54%，净利润直接由盈转亏，且亏损额达3113万元。

此前，高斯贝尔因关联交易涉嫌利益输送被调查，又因多个问题被深交所重点关注。这一次，正式被证监会立案调查，意味着其案情升级，盖子恐怕已经捂不住了。

市场反应敏锐。8月22日，高斯贝尔跌停，收盘于9.09元/股，较其上市初39.52元/股的价格，已被打在地板下，市值蒸发50.8亿元。

(视觉中国）

高度依赖海外市场的“大锅盖”公司

遥想当年，小乔初嫁了，来自湖南郴州的“高斯+贝尔”组合，2017年2月上市时曾经给市场无限的想象空间。

高斯贝尔在年报中如此介绍自己：公司为国内较早进行数字电视软硬件产品研发、生产和销售的企业之一，掌握数字电视领域内的20多项核心技术，“从设备、 系统到终端的核心技术都完全掌握在自己手里”。

此外，高斯贝尔还涉及5G、智慧教育、家居智能等多个热门概念。

“亮瞎眼”的光环下，高斯贝尔上市第一天上涨44%，随后连续15个涨停板。

不过，仔细研究后人们发现，高斯贝尔闪亮登场的新型主营产品实际上是电视机顶盒与主要销往农村的卫星接收器，俗称“大锅盖”。

2015—2017年，高斯贝尔营业收入分别为8.43亿元、11.01亿元、10.78亿元，同比增长0.39%、12.05%、-2.04%。上市前几年，高斯贝尔赚钱能力虽有起伏，但从未亏损，2013—2016年净利润分别为5736万元、2923万元、5120万元。然而到了2017年，其净利润只剩下1071万元，同比暴跌70%。今年上半年，更是亏损3113.17万元，同比下滑258.89%；扣非净利润更难看，高台跳水下滑615.34%。

高斯贝尔2018年半年报给出的解释是，公司所处的国内广电市场急剧萎缩，同行的竞争也在加剧等。

的确，整个电视机顶盒业务都不太好做。广州一家机顶盒销售企业负责人告诉《中国经济周刊》记者，前几年小米、天猫都挤进来做电视盒子，后来政策一来受到很大冲击；这两年，电视机顶盒萎缩得非常快，不少企业都在转行。

号称在国内拥有10%市场占有率的银河电子（002519.SZ）在2018年半年报写道，公司机顶盒业务由于原材料涨价的影响，业务成本仍处于高位，毛利水平仍在近年最低水平，总体上维持小幅亏损局面。

尽管如此，银河电子机顶盒业务营收下滑为11.72%，高斯贝尔是27.54%。可见，行业整体不景气之外，高斯贝尔还有自身特有的难处。

上市之时，高斯贝尔明确提示，海外业务占比较高，但有风险。近几年来，海外业务占高斯贝尔当期主营业务收入的比例超过一半，并攀升至60%以上。

然而，高斯贝尔海外业务波动极大。在全球，印度市场被高斯贝尔寄予厚望。2015年，印度市场为其贡献了2.02亿元营收。高斯贝尔判断，到2020年印度新增数字电视家庭数量将达 9500 万，数字电视家庭总数翻番。今年上半年，该公司称，受当地政策影响，印度模拟信号电视网络第四阶段的数字化改造进度滞后，成为公司当期业绩大幅下滑的重要因素之一。

与此同时，高斯贝尔的重要客户也不持续。YOOSTAR曾为高斯贝尔贡献约四分之一的海外收入，2013年为其带来1.32亿元收入，2015年骤降至1346万元后，再没有新的订单。

另外，海外营收占比高，货币汇兑也极大地影响了高斯贝尔的业绩表现。2015年、2016年，因人民币贬值，高斯贝尔的汇兑收益分别是1037.87万元、1927.37万元。2017年，其汇兑损失则高达2581万元，当期扣非净利润亏损1244万元。

有财务专家质疑，像高斯贝尔这样高度依赖海外市场的公司，一般都会采取套期保值及其他方式规避汇兑风险，但从公司公开披露情况来看，这方面似乎无所作为。

不光是海外客户大出大进，高斯贝尔国内客户也是如此。高斯贝尔2015年的前五大客户中有两家企业当年合计采购2168万元的产品，一家成立于2014年10月，另一家2015年9月成立。如今，这两大客户前一家2016年就注销了，第二家也于今年2月解散。

除了客户不稳定，高斯贝尔的客户们还喜欢拖欠。深交所曾就此发函问询：“你公司 2017 年度对EKT公司销售额为4468.50万元，年末尚有3473.71万元货款未收回，请说明是否存在货款不能回收的风险。”

整体来看，高斯贝尔2017年年报显示，该公司应收账款5.64亿元，占其总资产的42%；此外，公司存货2.16亿元，占总资产比例为16.34%。

闲置募集资金用途变更，牵出涉嫌利益输送剧情

业务不景气，IPO募投项目画下的大饼就难以充饥了。据招股说明书，生产基地技术改造及产业化项目、全球营销体系网络建设项目、研发中心建设项目等3个项目分别投入1.2亿元、2470.72万元、3192.31万元；补充流动资金4137.65万元。

按规划，生产基地项目预计第一年产能达半，第二年实现全部产能，建成后年均营收4.96亿元，年均净利润4138万元。2017年，高斯贝尔营业收入10.78亿元，扣非净利润为亏损1244万元。对比之下，该项目若能如期推进，将极大提升公司业绩。

可惜的是，仅半年后，募投项目纷纷变脸。生产基地项目从承诺的1.2亿元投资调整为2555万元，缩水80%，且该项目当前属于定制设备调试和培训阶段，还未完成验收，投资回收期为5至6年，没有收益。至2018年6月30日，研发中心项目完成21.13%，全球营销体系网络项目只做了0.32%，可忽略不计。

有券商分析师认为，变更募投项目很正常，但变得如此之快之决绝，则不多见。至于原因，要么是当初做项目分析时太随意，要么是公司管理层对市场走势重大误判等等。

深交所对此也发函问询。高斯贝尔解释称，总体募集资金投资项目投资进度低于使用计划进度，其原因在于公司所处行业竞争加剧，产品更新换代加快，行业生产技术也不断提高。公司为避免投资风险，没有盲目按照原计划进行实施，谨慎放缓了各项目的投资进度。

IPO拿到的钱怎么办呢？2018 年3月7日，公司使用闲置募集资金 2200 万元买了理财产品，还有近1亿元则引出了关联交易与涉嫌利益输送的剧情。

2017年8月30日，高斯贝尔董事会决定，为了进一步提高募集资金使用效率，促进公司更好实现发展战略，将剩余募集资金用途变更为收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（下称“家居电子”）100%股权。

家居电子成立于2005年12月，主要从事无线安防监控、家居智能终端设备和系统管理平台的研发、生产与销售业务。截至评估基准日2017年6月30日，家居电子净资产为4306.38万元；2016年，该公司净利润288.65万元，但2017年上半年净利润忽然“开挂”至1452.64万元。

今年2月，湖南证监局核查发现，家居电子2017年1—6月虚增收入884.64万元，2017年之前虚增收入1235.06万元。同时，家居电子存在少计费用的现象：2017年1—6月少计费用涉及金额290.36万元，2017年之前涉及金额105.49万元。

被查以后，家居电子给出的2017年上半年的净利润是963.8万元，较之前的1452.64万元减少488.84万元。也就是说造假额度是调整后净利润的一半。

不光是业绩造假，这笔关联交易还涉嫌利益输送。

家居电子第一大股东高视伟业持股38.005%，高视伟业的实际控制人则是刘潭爱，也就是高斯贝尔的实际控制人、董事长。其他股东也有多位与高斯贝尔关系密切。收购资金还大量流入高斯贝尔多名董监高人员账户。

虚增的业绩抬升了家居电子的估值。按当初的收购方案，家居电子估值为2.61亿元，收购价2.5亿元，溢价率高达480.53%。

在此次收购前，高斯贝尔的两次股权转让价格让不少人心生疑虑。2015年7月，高视伟业以1.496726元的价格，向欧阳健康、杨长义分别转让5%、3%股权。2016年9月2日，高视伟业再次以每股1元的价格向欧阳健康、杨长义转让16.25%、18.245%的股权。

但是，按当初的收购方案，高斯贝尔则以每股12.5元受让欧阳健康、杨长义等人持有的家居电子股权。这意味着，欧阳健康、杨长义所持股份仅一年就增值了12.5倍。

据湖南证监局调查，2017年9月26日，家居电子原股东欧阳健康、杨长义分别收到高斯贝尔第一次股权转让款1357.88万元、1357.56万元后。第二天，二人分别转出1022.68万元、1210.91万元至家居电子控制的公司员工个人账户。这些个人账户又于当天转出1157.08万元给高斯贝尔董事长刘潭爱、总经理游宗杰、董秘王春等人。

湖南证监局认为，在收购报告期内，高斯贝尔董监高与家居电子主要股东之间的资金往来，可能造成上市公司对家居电子原股东利益的倾斜。

高斯贝尔事后解释称，这些高管们曾经私人借钱给欧阳健康、杨长义，让两人受让家居电子的股权。后来，高斯贝尔成功上市，欧阳健康、杨长义将股份溢价12.5倍（以2016年9月转让价格计算）卖给高斯贝尔，拿到钱后再还给高斯贝尔董事长与其他董监高。

此外，家居电子还被查出关联交易问题。

对上述诸多问题，湖南证监局要求高斯贝尔整改。此后，该笔收购价格由 2.5 亿元调减为 2.26 亿元。截至8月22日，高斯贝尔、家居电子及相关人员均未受到公开处罚。

另外，深交所还关注到，家居电子2017年度实现的净利润为 1389.36万元，仅为承诺业绩2450万元的56.70%。值得一提的是，该公司2017年下半年净利润仅425.56万元，不到上半年净利润的一半。

8月22日，高斯贝尔发布风险提示公告：公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会立案调查，如公司存在重大违法行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市。

《中国经济周刊》记者就相关问题联系高斯贝尔董秘王春，对方表示，“因调查组有纪律，最近不方便提供公司的情况。”

2018年第34期《中国经济周刊》封面