■本报记者谢诚

见习记者施露

将酒店资产卖给关联方的世茂股份，最近收到了交易所问询函。5月25日，世茂股份公告称，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海世茂股份有限公司向关联方转让在建工程相关事项的问询函》。

《证券日报》记者发现，上述问询函源于世茂股份产生的关联交易。

公告显示，5月24日，世茂股份公司全资子公司上海世茂新体验置业有限公司（下称“世茂新体验”）向上海世茂槿拓置业有限公司（下称“世茂槿拓”，为港股世茂房地产子公司）转让“辰花路二号地块”深坑酒店项目的开发建设权、在建工程的所有权及在建工程所占土地的使用权，转让价格约为7.76亿元，并收取建设管理费用1658万元。

在问询函中，上交所要求世茂股份对两方面的问题进行回复，一方面是关于此次出售深坑酒店所占土地使用权的价格公允性及是否侵害上市公司利益。上交所要求世茂股份结合前期公司和关联方关于该项目的约定，说明本次交易的实质及是否符合投资者预期。

对于上交所的问询，公司于5月28日回复上交所称，此次转让深坑酒店项目开发建设权、在建工程的所有权及在建工程所占土地的使用权，其实质是两家上市公司履行此前发行股份购买资产时就有不可拆分酒店项目的相关约定，将本属于世茂房地产及其子公司的不可拆分的代建酒店项目返还的行为。

公开资料显示，作为拥有A+H双上市平台的房地产集团，世茂集团在A股上市的世茂股份主营为商业，港股世茂房地产主营为住宅类业务。

关联交易带来3.4亿元收益

由于转让方世茂新体验，与受让方世茂槿拓都属于世茂集团，其中，世茂新体验属于世茂股份，世茂槿拓隶属于世茂房地产，因此二者属于关联交易。

根据世茂股份此前公告显示，上述项目的评估价为5.5亿元。世茂股份称，此次交易将给公司带来约3.4亿元的增值收益。

据了解，“辰花路二号地块”深坑酒店位于上海市松江区，项目占地面积为10.5万平方米，总建筑面积为60072平方米，目前项目结构已封顶。截至2017年9月30日，深坑酒店在建工程项目的账面价值为4.3亿元。

世茂股份在回复上交所的问询函中表示，本次交易的本质是为了履行代建的酒店项目返还给世茂房地产及其子公司的约定，相关酒店资产的土地使用权价格也有约定。

记者梳理发现，世茂股份本次交易转让所采取的相关酒店资产的土地使用权价格确认方法，是在当时发行股份购买资产时有约定，而世茂房地产在当时也已经支付了预付款项。

根据2007年10月份双方订立的《上海世茂股份有限公司与峰盈国际有限公司、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司、世茂房地产关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》约定显示，公司发行股份购买资产所涉及的世茂新体验合法持有的无法拆分酒店项目，即“辰花路二号地块”深坑酒店项目，由世茂房地产委托世茂股份建设开发，直至符合法律规定的转让条件，转让至世茂房地产及其子公司为止。根据项目公司的反馈，上述酒店项目在建工程达到可转让状态。

在回复交易所关于交易价值公允性问题时，世茂股份称：“经核查，海通证券认为，本次关联交易系公司履行2007年10月份订立的《发行股份购买资产协议》的相关约定而进行，决策程序合法有效，交易价格公允合理。”

或为分拆酒店业务

对于此次转让，世茂股份向《证券日报》记者回复称，上述酒店股权的转让，是世茂集团规避同业竞争的一个举措。

2009年，世茂股份与世茂房地产签订《不竞争协议》，酒店业务是世茂房地产的业务范围，而对于随着商业地产一同进入世茂股份的不可拆分的酒店项目，需要锁定其成本，以避免在其建设过程中，可能会给世茂股份带来的风险，根据这个原则，约定了土地的定价，约定了预付款。

世茂股份认为，《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》中关于土地定价确认方法并由世茂房地产承担预付款、由世茂房地产提供建设资金、世茂股份收取建设管理费等约定及后续实施过程，均为上市公司履行相关约定所采取的系列化举措。

不过，有业内人士认为，虽然同属世茂集团旗下，但将酒店资产从A股平台世茂股份转出，或许是为了未来分拆上市。不过按照世茂酒店资产的运营情况，独立分拆上市仍然面临着许多挑战。