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独角兽A股之路(3)

独角兽并非意味着只涨不跌,也不意味着更低的风险,更无法保证独角兽们都不违法违规。

 

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境外上市“独角兽”将如何回归?

CDR模式成中概股回归A股新选择

前两年,部分中概股回归A股,是资本市场热议的话题,但因为不少企业存在VIE结构(协议控制架构)受到很大阻力。

此次出台的试点意见也明确了“独角兽”国内上市的途径,试点企业可以选择在A股IPO,不过对存在VIE结构的试点红筹企业,证监会会依法审慎处理;同时,试点红筹企业也可在A股发行存托凭证。

这意味着此前热议的CDR方式被正式确认,试点企业不用再走拆除VIE结构再私有化回归的路径。

不过,试点意见只公布了CDR的定义和很笼统的制度安排,并没有公布详细实施方案。对此,常德鹏表示,证监会将抓紧制定试点相关的配套制度,履行相关法律程序后向市场公布。

CDR,即中国存托凭证,指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

在鼎钧资本合伙人杨焕看来,对于CDR,目前比较通行的解释是指在境外上市的公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行,由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证。

他解释说:“通俗地说,投资人可以把CDR理解为一种公开增发。有些类似股权分置,试点红筹企业的一部分股票在境外交易所上市,另一部分股票则以CDR的形式在境内交易所上市,两部分所占比例不随二级市场交易而变化,但价格会有所不同,境内CDR部分由境内投资者定价,境外部分依然由海外投资者定价。”

CDR模式有哪些优势?

在试点意见发布的同一天,360董事长周鸿祎在朋友圈发布了一条状态,“我的人生竟然如此失败,没有任何意义”。

外界戏称,周鸿祎的“挫败感”源于即将到来的CDR。有人甚至调侃称,“人家都是坐绿色通道回来的,老周是自己加价花钱打车回来的。”

尽管周鸿祎不久后便解释称,“挫败感源自平衡不好工作和家庭的无能,大家不必牵强附会瞎猜胡乱联想了。”但360在回归A股过程中付出较大代价却是事实。

《中国经济周刊》记者梳理公开资料发现,360从2015年6月发起私有化要约,到2018年2月28日正式回归A股,程序繁琐复杂,耗费时间超过两年半,也产生了30亿美元的债务。

360的遭遇不是个例。被誉为医药界“华为”的药明康德在3月27日成功过会,其也被称为中概股以IPO形式回归A股的“第一股”。

2015年4月,在大量中概股回归的热潮中,药明康德宣布收到包括公司管理层和股东在内的私有化要约;当年年底,药明康德由买方集团以33亿美元私有化。

这样算来,尽管药明康德期间经历拆分,但其真正实现在A股上市也耗费了3年时间。

在招商证券分析师郑积沙看来,对中概股发行CDR,不但无需拆解VIE结构,时间成本也更低,CDR模式有望将“回A”时间缩减至半年。

广发证券分析师廖凌也认为,相比360回归的模式,CDR模式除了耗时少,上市手续简单,发行成本降低,还可以拓宽融资渠道,丰富投资者多样性,与基础证券具有“互相提升效应”。

近期,有媒体报道,CDR首批名单可能是两家,也可能是4家。目前比较确定的是阿里巴巴和京东,最快将在6月成行。

试点意见直面CDR模式主要障碍

对监管层而言,启动CDR模式“接回”境外上市企业不是今年才有的想法。

据媒体报道,早在21世纪初,证监会就开始盘算用这种方式把海外上市的“中字头”企业接回来,但并未成行;后来在2008年提出国际板,也是在尝试用这样的方式让300多家红筹回归,但最终也不了了之。

记者浏览上交所网站发现了两篇文章,一篇是在2002年4月发表,由上海证券—复旦大学联合课题组撰写的《NASDAQ中国上市公司发行国内存托凭证(CDR)可行性研究》;另一篇是2008年11月由深圳大学课题组撰写的《中国存托凭证(CDR):方案设计与运作》。

也有业内人士指出,推行CDR模式仍面临法律障碍、监管障碍和外汇体制障碍。

法律障碍主要指目前的《公司法》和《证券法》中对CDR 的发行、交易、监管等方面还没有相关的法律规定;监管障碍指CDR的发行公司主要按照境外证券市场的法规运行,不一定符合境内的监管要求,给监管部门增加了监管难度;外汇体制障碍主要指当前人民币尚未实现资本项目下自由兑换,国外公司通过发行CDR在A 股筹集的人民币无法自由兑换出境。

对于这些障碍,证监会新闻发言人常德鹏作了正面回应。对于法律障碍,常德鹏表示,注册在境外的公司能否在境内发行证券,《证券法》并没有作出限制。国务院按照《证券法》的授权规定,通过转发试点意见的方式,将存托凭证这种国际上已经较为成熟的证券品种认定为证券,其发行、交易行为适用《证券法》,法律依据是充分的。

关于监管障碍,试点意见提出,“试点企业在境内的股票或存托凭证相关发行、上市和交易等行为,均纳入现行证券法规范范围。证监会依据证券法和本意见及相关规定实施监管,并与试点红筹企业上市地等相关国家或地区证券监督管理机构建立监管合作机制,实施跨境监管。”

中国人民大学商法研究所所长刘俊海对《中国经济周刊》记者解释说:“当前的国内外监管机构合作还是缺失的,不全面、不充分。以前几年中概股被美国浑水公司指责造假为例,当时的美国证券监管机构要求给中概股做审计业务的国内会计师事务所提供审计底稿被拒绝。会计师事务所的意见是,中国法律不允许,审计底稿涉及国家机密。这个说法有点像是中国证券监管机构支持这些企业造假,这完全是误解。下一步就需要中外证券监管机构通过跨境合作来解决这些问题。”

针对外汇体制障碍,试点意见表示,试点企业募集的资金可以人民币形式或购汇汇出境外,也可留存境内使用。试点企业募集资金的使用、存托凭证分红派息等应符合我国外资、外汇管理等相关规定。

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(网络编辑:崔晓萌)
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