□本报记者 王兴亮
去年以来，强监管被提到了前所未有的高度，尤其是交易所一线监管的持续加强，为整个资本市场的健康稳定运行打下了良好基础。交易所逐渐转变监管理念和方式，以现场检查手段等为抓手，一点点地将资本市场各种“疑难杂症”拔除。随着监管制度进一步完善、手段进一步丰富，可以预见，“河清海晏”的市场环境已不远矣。
现场出击 成功遏制“忽悠式”重组
今年1月底至2月初，A股市场迎来一波急速回调，不少公司股价大幅下挫，纷纷祭出重组停牌的避跌手段。但重组非儿戏，停牌需谨慎，交易所不断加强一线监管，已经拥有了预防和惩治“忽悠式”重组的“大杀器”——现场检查。
深交所创业板某上市公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，复牌时间一再延期。
由于职责所在，深交所公司管理部门结合公司实际情况对重组进展进行了梳理，结果发现不少问题。如公司实际支付能力并不足以购买标的资产；标的方有故意估高资产价值，以配合上市公司达到重组标准之嫌等。在这种情况下，深交所一边发函问询，要求公司及有关方作出解释说明；一边仔细查找更多可疑之处。
进一步核查之下，深交所也发现更多隐藏在重组背后的问题，如上市公司迟迟不能公布重组预案，项目的财务顾问和审计机构的工作进展非常缓慢等。
“综合上述因素，我们初步判断，公司涉嫌利用重组之名达到长期停牌的目的。”深交所公司管理部门人士表示。
针对这一问题，深交所公司管理部门和现场检查部门快速成立联合监管工作小组，制定好现场检查方案。深交所工作小组一边上门向当地证监局汇报沟通情况；一边约谈公司实控人、交易双方及中介机构等，结合疑点反复追问，始终保持监管高压态势。最终，该公司意识到难以自圆其说，主动终止了本次重组并复牌。
在这起遏制“忽悠式”重组事件中，起到重要作用的是深交所一个不为投资者熟知的部门——合规检查部。去年5月，深交所抽调精兵强将成立合规检查部，专司现场检查监管职能。“以前，交易所主要采取问询和约谈的监管手段，难以对日益隐蔽化、多元化和复杂化的资本市场违法违规行为形成及时有效的震慑和打击。如今有了现场检查手段，可谓补齐了监管短板，有助于提升监管效能和维护市场秩序。”深交所相关负责人介绍，成立合规检查部的最终目的就是强监管，防风险，维护资本市场秩序，保护投资者合法权益。
联合作战 切断关联交易利益输送
交易所是证券市场监管的第一道防线，但过去无法前往现场直接核实情况，在有效识别、快速处理市场风险方面存在一定的不足，交易所一线监管的及时性、有效性、针对性和威慑力亟待提升。
今年1月1日，修订后的《证券交易所管理办法》正式施行，新增现场检查作为交易所自律监管手段，为交易所切实履行一线监管职责提供了有力抓手。
在此之前，深交所已经开始进行积极地探索和准备——成立合规检查部，积极开展现场检查。去年12月中旬，深市主板某上市公司披露关联交易公告称，拟向其间接控股股东转让公司拥有的一处土地。结果，该交易遭公司一名董事在董事会会议上投反对票，认为估值存在瑕疵。另外，公司第二大股东向深交所和当地证监局投诉，认为交易涉嫌低价转让上市公司优质资产、侵害上市公司利益。
这一异常现象引起深交所的重点关注。深交所多次向上述公司发函，要求公司及相关方对交易进行核查和补充披露，并多次与当地证监局沟通。在深交所多次发函问询后，上市公司虽然都进行了回复和披露，但仍坚持认为交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，且拟继续推进。
“如果是以往，采取前述措施后我们自己其他的监管手段就很有限了。”深交所一公司管理部门人士指出，如果这笔交易达成，很有可能损害其他股东利益，带来更大市场风险，“为此，交易所果断联合当地派出机构对该上市公司开展现场检查，一边见面约谈公司实控人、相关负责人，详细了解沟通本次交易情况；一边开展现场检查，重点对本次土地转让交易的合法合规性、土地评估、交易定价的公允性、信息披露及中介机构执业、董监高履职情况进行检查。”
结果，不查则已，一查惊人。“我们查阅当地国土局、房管局等多个部门公开信息发现，该土地可以申请土地性质变更，由工业用地变更为住宅用地，这意味着土地可能有巨大的升值空间，但公司对此并未披露。”一位参与检查的人士透露，检查组还走访土地租用方及周边居民等，发现公司公告所称的租金金额及收取情况与实际大相径庭。
“这是明显的信披违规，公司相关董监高未能勤勉尽责。”该人士指出，虽然该公司最终撤销这笔交易，但根据上述现场检查结果，深交所仍及时采取了纪律处分、自律监管措施。
这起由深交所牵头、联合地方证监局实施的现场检查，是联合监管模式的一个缩影。为积极落实与各地证监局签署的《监管协作备忘录》，2017年以来，深交所先后派出60余人次参与配合了四川、深圳、宁夏、青岛、天津等地证监局的30余个检查项目。通过联合检查，深交所与证监会派出机构探索建立了高效、顺畅的合作监管机制，形成了系统内监管合力，打开了合作监管的新局面。
明察暗访 化解债券发行风险
除了对上市公司进行现场检查外，今年初，深交所还首次在债券发行审核阶段对债券发行人组织实施了现场检查。
“去年末，我们在审核某发行人债券申报材料时，发现存在相关业务收入增长与当地政府统计部门公布的市场运行状况不符、披露价格与公开渠道查询不一致等情况。”深交所有关监管人员透露，“尤其是我们问询后，发行人及主承销商的回复与公开渠道获取的信息仍存在较大差异。”
根据申报即纳入监管原则，为及时防范化解风险，深交所决定联合当地证监局依法对该债券发行人进行现场检查。结果却遭遇发行人撤回债券发行申请，并以已撤材料等为由拒绝接受现场检查。
“我们出发前就料到检查工作不会轻松，结果遭遇的困难仍出人意料。”当时参与检查的一名监管员表示，公司以高管外出为由让检查组吃了个“闭门羹”，审计机构则以各种理由拒交工作底稿。不过，这些都未难住检查人员，他们一边对审计机构再三解释、教育和催促，最终拿到底稿；一边通过公开渠道查询、获取相关政府主管部门出具的证明文件，实地走访发行人重要生产经营场所，与周边居民、当地出租车司机进行访谈等形式，获取外部证据。
历时18天辗转8个地市，检查组终于查清发行人申报材料涉嫌存在多处信息披露不真实、不准确、不完整的情形，发行人提供的有限的原始凭证中出现多处前后矛盾甚至涉嫌伪造政府许可文件的情况。在交易所的努力下，这场涉嫌违规的债券发行被“扼杀”在申报阶段，有效防控了债市风险。
据深交所有关负责人介绍，现场检查对象不仅涵盖上市公司、债券发行人，还包括证券公司、中介机构等，检查内容涉及年报检查、恢复上市、关联交易、信息披露、借壳上市、并购重组等。
深交所有关负责人表示，2018年，深交所将进一步抓重点、补短板、强监管，把防范化解重大风险作为首要任务，更加积极主动地开展现场检查等一线监管工作，筑牢市场监管的第一道防线，全力维护市场秩序，切实保护投资者合法权益。具体包括：进一步夯实现场检查监管制度基础，不断优化完善交易所现场检查工作规程以及相关规章制度和工作流程；继续推进与证监会派出机构的联合检查工作，优化健全由深交所牵头、联合证监会派出机构开展的常态化的现场检查工作机制；进一步探索交易所非现场监管与现场检查相结合的一线监管新模式，积极组织实施对“忽悠式”重组、违规减持、高送转、长期不分红等问题公司的现场检查；推进现场检查等一线监管科技化、智能化，着力提升违法违规线索发现和现场检查一线监管能力等。
