年报披露的大幕虽然才拉开一角，但负责审计把关的注册会计师们早已投入了战斗。与往年一样，2017年底，中注协发出了关于做好上市公司2017年报审计工作的通知；不一样的是，日前，中注协又专门发布了一份执业质量检查通告，对3家会计师事务所和11名注册会计师予以惩戒。这是在关键时刻敲响警钟：作为“看门人”的注册会计师们，要谨防缺位、失职，要给年报审计把好关。

3所11人遭惩戒

1月24日，中注协公开披露了第十六号会计师事务所执业质量检查通告。通告显示，在2017年的执业质量检查中，经过对5家证券资格会计师事务所（下称：证券所）51个项目的审计报告的检查，决定对3家证券所和11名注册会计师（下称：“3所11人”）予以惩戒。

具体包括：对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：中喜所）及其首席合伙人张增刚予以通报批评，对注册会计师马燕、石拥军予以公开谴责；对中准会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：中准所）予以通报批评，对注册会计师温艳冰、刘伟、刘昆、常明予以通报批评；对上会会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：上会所）予以训诫，对注册会计师刘冬祥、李则华予以公开谴责，对注册会计师史海峰、陈永生予以通报批评。

据悉，2017年，中注协派出5个检查组、67名检查人员，对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中准所、上会所和中喜所等5家证券所进行检查，在抽查了51个项目的审计报告（其中，上市公司25份，新三板公司16份，发债企业7份，其他企业3份）后，作出了上述决定。

对于受惩戒的3家证券所和11名注会师，中注协在通告中指出的问题包括“质量控制体系存在缺陷”、“关键的质量控制政策和程序设计不恰当或未有效执行”、“相关注册会计师未能勤勉尽责”等。

按照中注协执业违规行为惩戒办法，可导致中注协对会员训诫、通报批评或公开谴责的情形包括：违反《注册会计师法》第二十条、第二十一条和第二十二条的规定；违反注册会计师职业道德规范的要求；违反注册会计师审计准则的规定；违反会计师事务所质量控制准则的规定；阻挠或拒绝注册会计师协会的质量检查和调查等。

　　警钟为何而鸣

显然，“3所11人”的问题较集中地反映在上市公司和挂牌公司2016年报的审计中。

据记者获得的材料，结合执业违规行为惩戒办法，“3所11人”涉及的执业违规行为主要表现在“阻挠或拒绝注册会计师协会的质量检查和调查”类以及“违反注册会计师审计准则”类等两大方面。

其中，前一类违规行为发生在中喜所。该所未在审计报告日后60天内完成对某公司2016年财务报表审计工作底稿的归档工作。在现场检查期间，虽经检查组多次要求，但中喜所仍未能在规定期限内提供全部审计工作底稿，导致检查组无法对该公司的整体审计质量发表意见。

至于后一类“违反注册会计师审计准则”的违规行为，则存在多种情形。

一是注会师在审计时未以应有的职业谨慎来计划和执行审计业务。根据通告，中准所注册会计师刘昆和常明、上会所注册会计师刘冬祥和李则华应属此类情形。其中，刘昆和常明未充分关注某公司长期未取得所有权房产交易的对手时任该公司全资子公司法定代表人，未判断双方交易的合理性；未充分关注该公司向该交易对手指定的第三方付款、两年后退回并再次向该交易对手支付等大额资金往来事项的性质。同时，刘昆和常明未充分关注该公司对同一标的别墅先租赁、后改扩建、再承诺购买等一系列长期推延交易的商业实质及其对财务报表的影响等。

而上会所刘冬祥和李则华未对2016年某公司确认大额投资收益改变盈亏状况的情形保持应有的职业怀疑，未设计和实施有针对性的审计程序。他们未充分关注并分析该公司在被投资合伙企业未实际分配、无实际现金流的情况下，按特定收益分配方式确认大额投资收益的依据；未充分关注并分析被投资合伙企业净利润主要来源于交易性金融资产采用不同估值方法形成公允价值大额增值的合理性。

二是注会师在审计时未获取充分、适当的审计证据支持审计结论。中准所注册会计师温艳冰和刘伟、上会所注册会计师史海峰和陈永生当属此类情形。资料显示，温艳冰和刘伟在审计中，仅依据某公司提供的“2016年12月31日已发货未开票客户明细”、“发出商品统计线性表”和部分“销售出库单”，大额调增该公司2016年度营业收入，改变了该公司列报的盈亏状况。对于该审计调整事项，他们未抽取足够的样本进行细节测试；未统计出库样本抽查中发现的无客户签收的异常金额，未实施进一步的审计程序；未通过函证等程序获取审计调整的外部证据。

此外，温艳冰和刘伟未对该公司预付账款与采购金额的异常差异执行进一步审计程序；未关注非购销原因形成的应付账款的商业实质；未对管理费用中金额大幅变动的项目执行有针对性的审计程序。构成了重大审计调整证据不充分。

史海峰和陈永生则未对某公司2016年度重要收入的性质获取有针对性的审计证据，未充分关注该公司依据政府部门出具的回购承诺书将大额专项应付款确认为营业收入的合理性；未充分关注该公司将大额政府补助确认为营业外收入的会计凭证与政府补助文件对款项性质描述不一致的异常情况，未评估该大额政府补助是否与资产相关；未充分关注该公司涉诉应收款项坏账准备计提的充分性。此外，他们还未履行上会所内部质量控制程序，未向总所报备即以分所名义出具了审计报告。

三是注会师在审计时未按规定编制、归整和保存审计工作底稿。据悉，中喜所注册会计师马燕和石拥军提供的某公司2016年度财务报表部分审计工作底稿中，未涵盖审计计划中提及的收入确认、股权收购、对外投资等重点审计领域，也未涵盖该公司2016年报中显示的可能存在重大错报风险的其他重要财务报表项目。

“3所”的业务版图

按中注协的披露，此次被训诫的上会所以及遭通报批评的中喜所、中准所，在2016年报审计业务数量上，排名均位居后50%，审计量分别为30家、29家、15家，而审计业务量第一的立信所达504家，排名前九位的会计师事务所审计业务量均在100家以上。

记者尝试着查找了一下“11人”在A股的业务范围。中喜所马燕和石拥军共同签字的2016年度上市公司年报，是创业板公司朗源股份，中喜所为公司出具了标准无保留意见审计报告。

上会所刘冬祥和李则华共同签字的2016年度上市公司年报，是中小板公司深圳惠程。2017年6月5日，深圳惠程收到深交所对其2016年年报的问询函。

中准所的刘昆和常明业务相对较多，他们2016年度携手审计的上市公司包括紫鑫药业、吉药控股、通葡股份、龙韵股份。其中，紫鑫药业、吉药控股、通葡股份收到过交易所关于2016年年报的问询函。

“11人”审计的新三板公司2016年报项目有29家。其中，刘冬祥和李则华“二人组”合计有10家；史海峰、陈永生“二人组”合计有5家；温艳冰、刘伟“二人组”合计有11家；刘昆、常明“二人组”合计有3家。

“涉身须戒，一失足成千古恨；事路如斯，不慎独终成恨事。”华山上的这副对联，当以为鉴。