（本文刊发于《中国经济周刊》2017年第37期）

佩欧拉·卡尔森 德安妮·阿吉雷 克里斯汀·里维拉

编辑：牛绮思

CEO掌管着大型上市公司，坐享众人钦羡的高薪酬、高福利和较高的社会地位，甚至有的还拥有自己的私人飞机。但这一职位已渐渐成为烫手山芋，当CEO及其员工越过红线时尤为如此。

在过去数年间，CEO的丑闻屡见不鲜：误导监管机构和投资机构；投机取巧；未能及时觉察、纠正或预防不道德或非法事件。一些重大的丑闻涉及到大型企业，如石油公司向政府官员行贿、银行欺诈等。

在思略特研究的最大规模公司CEO更替的样本中（市值位于全球前25%的公司），因为道德缺失而下台的情况在总更替中的占比从2007—2011年的4.6%上升至2012—2016年的7.8%，涨幅达到68%。（编者注：因道德缺失而下台是指因为CEO或其他雇员出现丑闻或行为不当而被解雇，包括诈骗、贿赂、内线交易、造成环境灾害、简历造假等问题。）

在过去的15年中，五大趋势导致公司的运营环境发生了巨变。第一，公众的信心越来越弱，更有批判性，对企业不当行为的容忍度更低。第二，很多国家制定了更加积极、更加严格的治理和监管法规。第三，更多公司正在道德风险加剧的新兴市场中寻求增长，并依赖广泛的全球供应链，加剧了对手风险。第四，数字通信的崛起已将公司和高管暴露在更大的风险之中。第五，21世纪全天候的新闻报道以及媒体的激增能随时传播并放大负面信息。

分权是良好管理实践的保障

思略特的数据显示，CEO集权的现象正在减少：全球最大的2500家公司中，CEO兼任董事长的比例正在持续下降，从2012年的48%降至2016年的10%。

虽然道德败坏导致的CEO下台在全球范围不断增加，但此类情况的占比在美国和加拿大的企业中最低。原因之一可能是美国和加拿大实施了更加严格的管理规定。比如，普华永道2016年全球经济犯罪调查显示，近三分之二的美国受访者非常同意其公司对主要风险和政策领域制定了行为准则，且制定了企业员工的价值规范和行为准则，但全球范围内持有同样观点的受访者仅占44%；仅有14%的美国受访者表示，在过去的24个月中，其公司内存在贪污和腐败行为，但全球范围内持有同样观点的受访者占24%。

研究发现，兼任董事长的CEO有24%因道德问题而被免职，而不兼任的CEO中有17%因道德问题而被免职。这表明CEO兼任董事长出现道德败坏问题的风险更大，也验证了专家们的共识：分权是良好管理实践的保障。

CEO问责体系的新纪元

20世纪末，即使出现了最严重、最大规模的丑闻，且经媒体广泛报道后，CEO也鲜少被迫下台。针对企业高层管理者的刑事起诉也少之又少，对其罚金从几千万到数亿美元不等，数额并不算巨大，且曝光也仅见于商业媒体。

如今，陷入丑闻的高管大多很快被解雇，针对企业高层管理者的刑事起诉也更为常见，公司面临的罚金数目也大幅增加，上升到了数百亿美元。而媒体方面，线上新闻、有线电视、社交媒体的持续关注，可以说是无处不在。

我们认为，以下五种结构上的转变共同铸造了CEO问责体系的新纪元。

公众舆论：数十年来，公众对大公司及其CEO的信心和信任持续降低，在2007—2008年的经济大萧条以及之后的缓慢复苏中，公众信心的降低不断加快。媒体注意力也越来越多地集中于企业避税和境外生产，以及高管薪酬创新高、收入差距扩大等话题。这些领域虽不至于犯罪，但也不利于提升商誉。

根据2017年《爱德曼信任度调查报告》显示，仅37%的人认为CEO值得信赖，这是该调查开展17年以来的最低点，比去年降低了12%。然而一项长期开展的盖洛普民调显示，1975年接受该调查的34%的美国人对大公司“极为信任”或“非常信任”，而2016年这个比例降低到了18%。

管理与监督：公众对大公司和高管愈演愈烈的批评和质疑，直接转化成了监管和立法行动。20年来，新法律（基本都在丑闻或市场崩溃后制定）逐渐加强了对CEO和公司的监督，规定了更加正式和广泛的合规行为。

2002年，美国在安然和世通丑闻后通过了《萨班斯-奥克斯利法案》，从根本上改变了企业监管的性质，其他国家也制定了相似的法规。2010年通过的《多德-弗兰克法案》推行了新的法规和标准，包括发现、阻止、惩处公司的不当行为。为符合该法律的要求，美国和其他许多国家的公司对高管的不当行为采取零容忍态度。

近几十年来，企业的权力也从CEO向董事会和大股东转移。过去董事会主要由“集权CEO”主持，主要成员是CEO的朋友和企业内部人员，但这样的年代已一去不复返。据2016年斯宾塞·斯图亚特全球董事会指数（Spencer Stuart Board Index）显示，标准普尔500强企业董事会成员中85%为独立董事，27%的董事会有完全独立的董事会主席（2005年拥有独立董事长的企业仅占9%）。

商业经营环境：近几十年来，公司在日常经营中面临的威胁成倍增加。全球来看，新兴经济体的发展机会更大，但从遵守当地法律体系和本国法律对全球经营的相关要求来看，新兴经济体产生道德问题的风险要比发达国家更高。

随着业务的全球化和供应链的延伸，业务之间的互相联系日益紧密，也使企业面临更大的风险。企业不仅要防范自身业务的风险，同时也需要认识到供应链上游的直接和间接供应商所存在的风险。

数字化通讯兴起：电子邮件、短信和社交媒体的使用都可能引发道德问题。企业的数字化通讯可为不当行为提供充分的证据，使得CEO日益需要为其道德问题负责。例如，上市公司CEO如果在社交媒体上发表了与其公司相关的不实信息，则可能因证券欺诈面临证券交易委员会的调查。

此外，社会对数据和数字技术，包括迅速兴起的物联网的依赖不断加强，但我们设计、制造和购买的用于上网的设备存在固有的网络安全和个人隐私风险，且管理这些风险的体系、标准、规则和方法依然较为落后。黑客能够通过获取企业和高管的私人数据和电子通信，向公众和媒体曝光企业的道德问题或有损企业形象的对话。2016年全球信息安全状况调查显示，2015年此类安全事故增加了38%；2017年的调查显示，受企业生态系统数字化的影响，59%的调查对象表示已增加其在网络安全方面的支出。

全天候新闻周期：如今，网上速度惊人的金融新闻和数据流使得信息快速、广泛传播。当新闻中或社交媒体上出现问题、危机或质疑，或有影响力的人物直接爆出丑闻，公司迫于压力不得不立刻做出回应。在这样的环境下，让CEO下台很容易就成了公众想要的结果，最终也成了公司的解决方案。

公众对大公司信任的缺失着实令人沮丧。但换一种角度，大规模的具有道德问题的CEO被更替，从长期来看有助于提振公众信心，因为人们会看到道德败坏的CEO终将下台。

（本文摘编自普华永道思略特旗下季刊《战略与经营》发布的《CEO更替研究：CEO的道德问题是否日益严重》一文）

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《中国经济周刊》2017年第37期封面