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实控人无权擅自加锁上市公司大门

文章导读: 2月7日晚,中科云网发布公告称,1月24日公司下班后,多名不明身份人员撬门强行进入公司并对大门加锁,公司法定代表人王禹皓多次报警,而孟凯疑似制造这起“非法控制”公司事件的嫌疑人。

■ 资本七日谈

2月7日晚,中科云网发布公告称,1月24日公司下班后,多名不明身份人员撬门强行进入公司并对大门加锁,公司法定代表人王禹皓多次报警,而孟凯疑似制造这起“非法控制”公司事件的嫌疑人。

孟凯长期身在境外,其持有22.7%的中科云网股权,为公司实际控制人。2015年11月3日,孟凯签署了若干经公证的授权委托书,授权王禹皓代为行使相关权利,宣布本次委托事项“不可撤销”,直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。

然而,孟凯于2016年12月29日又通过公证程序,自2017年1月1日起,撤销王禹皓作为孟凯受托人的所有权利,同时授权陈继享有孟凯的第三届及第四届董事会董事、监事会监事的提名权,陈继同时进入董事会。

孟凯与王禹皓已经反目,孟凯想通过换人来重新实现对中科云网的实际控制,在王禹皓方面看来,由于目前孟凯涉及其标的股东的个人债务未清偿完毕,在此情况下,或许孟凯撤销当初“不可撤销”的授权委托是存在疑问的,甚至孟凯是否有权提请召开临时股东大会及临时董事会也存在疑问。

那么孟凯是否可以撤销当初“不可撤销”的授权委托呢。《合同法》第410条明确规定,委托人或者受托人可以随时解除委托合同。笔者认为,“不可撤销”可以看成当事人的特别约定,如果撤销了就等于违约,授权人应该对受托方作出相应赔偿;但归根结底,授权人拥有撤销委托、包括撤销“不可撤销委托”的权利。

尽管笔者认为孟凯可以撤销之前对王禹皓的委托,但孟凯以“自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失”为由,雇佣人员对公司大门加锁等行为,却是值得斟酌。

按《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.1条规定,控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。股东包括控股股东一旦出资,其出资的资产所有权以及企业运营权就完全归属上市公司,上市公司的重大决策应由股东大会与董事会依法作出,控股股东不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动。即使为了保护公司财产、要为上市公司加锁,控制人也不得擅自而为,而必须通过上市公司董监高以及管理层。

不同市场主体之间当然会有利益冲突,但解决冲突的手段,是依靠法律法规、以君子动口不动手的文明方式来解决,孟凯对上市公司的私自加锁行为,是经济文明的倒退。孟凯当然可以行使部分股东权利,可以提请更换董事长等,但心急吃不到热豆腐,必须通过法律程序、法律渠道来解决,不能把上市公司当作自己持股100%的家族企业,想怎么样就怎么样。

熊锦秋(财经评论人)

(网络编辑:贾璇)
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