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东方银星大股东溢价逾10亿元卖壳 股东格局复杂存潜在变数

文章导读: 主要股东恶斗三年有余至今犹未了局,大股东急于脱身的东方银星,可能将再次出现新的接盘方。

主要股东恶斗三年有余至今犹未了局,大股东急于脱身的东方银星,可能将再次出现新的接盘方。

东方银星1月9日晚间公告称,其第一大股东当天已正式签订协议,转让所持该公司24%的股份。而接盘方将以高达22亿元的价格,受让上述股份。相较于东方银星停牌前的价格,转让价溢价率接近一倍,溢价金额超过10亿元。

高价买壳的接盘方,全面接管的态度已经非常明显。一但转让完成,东方银星的实际控制人将发生变化。但接盘方不得不面对的是,目前持股东方银星31%的股东豫商集团,其与东方银星的关系一直未见明显缓和,将是此次交易的一个重要潜在变数。

溢价逾10亿元买壳

根据东方银星公告,1月9日,公司股东晋中东鑫建材贸易有限公司(下称晋中东鑫)与招商局漳州开发区丝路新能源有限公司、及其全资子公司招新能源投资(上海)有限公司(下称招新能源)签署协议,前者通过协议转让的方式,将所持3072万股股份转让给招新能源。

公开披露信息显示,在转让前,晋中东鑫持有东方银星4096万股,持股比例为32%,为第一大股东。此次转让的3072万股,占其总股本的24%。转让完成后,招新能源将以24%的持股比例,成为东方银星单一第一大股东,晋中东鑫持股比例则降至8%。

招新能源此番受让上述股份,付出代价极为高昂。根据公开披露,东方银星上述股份共计作价22亿元,约合71.61元/股,相较于东方银星停牌前36.1元的股价,高出35.51元,溢价率高达98%以上。2015年8月,晋中东鑫受让东方银星2678.5万股,作价8.02亿元。此后,该公司陆续增持约1418万股,涉及资金约4.9亿元,前后动用资金近13亿元,持股成本约合29.8元/股。据此推算,持股仅仅一年多的时间,晋中东鑫就已获得120%左右的超额回报。

此番转让之前,晋中东鑫就已意欲脱身,此番转让所持股份,已是一年内第三次寻求买主。根据公开信息,2016年5月3日,东方银星停牌,5月17日进入重组程序,但该公司最终还是以上证所规定了新的停牌时限,无法在停牌期间完成相关信息披露为由,终止了此次重组。当年9月8日,东方银星再次停牌,但最后还是以流产告终。该公司随后宣布,现有股东拟对所持股份整合,可能导致其实际控制人变更。

招新能源给出如此之高的溢价,在市场人士看来,转让对价的溢价部分,可以看作招新能源为获得相应股份所支付的“壳费”。而晋中东鑫“卖壳”的迹象也非常明显,双方还约定,转让的股份过户申请提交当日,晋中东鑫将其所剩余股份中766万股、占东方银星总股本6%的表决权,不可撤消的委托招新能源行使。

与此同时,在签订股权转让协议时,双方还签订了补充协议,明确约定晋中东鑫应协助招新能源完成上市公司相关董事、非独立董事、监事以及高管的改选,并作为招新能源支付股权转让价款的附加条件。1月9日,李克海、王睿、王东三名非独立董事,已向东方银星提交书面辞职报告,辞去在董事会担任的相关职务。目前,东方银星已提名卢振威、肖洪光、曾祥义三人为非独立董事候选人。

卢振威、肖洪光、曾祥义三命侯任董事,均来自招商局漳州开发区丝路新能源有限公司(下称丝路能源)。根据简历资料,卢振威现任丝路能源董事、招商局新能源集团董事会主席等职,曾祥义为丝路能源董事长、法定代表人,肖洪光则为丝路能源董事。1月25日,东方银星将召开股东大会,对三人的任职进行表决。

复杂股东格局成潜在变数

对于买壳方来说,“十年九亏”的东方银星,属于相对理想的净壳。而在付出了高额溢价之后,招新能源全面接管的迹象已十分明显。

自从2006年以来,东方银星已经陷入空壳化,多年来并无实际业务,营业收入长期徘徊不前。年报数据显示,2006年,该公司营业收入为6607万元,此后便一路细化,2007年、2008年分别为5445万元、2600万元,2009年更是仅有36万元。此后,便一直在1000万元左右徘徊。

主营业务陷入停顿,利润更是长期亏损,一直为了保壳而苦苦挣扎。2006年以来的10年中,扣除非经常性损益后,东方银星已经有9年出现亏损,累计亏损额约4600万元,仅有2010年实现80余万元的微利。2015年之前的两年,东方银星扣非后的净利润,分别亏损129万元、71万元。2015年,在营业收入仅有1312万元的情况下,依靠收取的资金占用费、收回预付的土地转让款、股权转让等款项等,才实现净利润3861万元。而2016年前三个季度,该公司净利润再次亏损515万元。

正是因为如此,在东方银星2015年的财务报表中,审计机构出具了非标准意见的审计报告。审计机构认为,东方银星在未来的持续经营能力方面仍然存在一定不确定性。根据现行规定,对其持续经营能力,作为强调事项进行说明。

对于这种情况,在1月9日的公告中,招新能源表示,通过持有东方银星股份,对东方银星的业务、人力资源、财务等方 面进行战略调整,提高上市公司的经营效益,改善上市公司的治理结构,同时运 用上市公司平台有效整合优质资源,改善上市公司的经营情况。

尽管如此,东方银星复杂的股东格局,是接盘者无法忽视的潜在威胁。2013年以来,围绕东方银星的实际控制权,其原银星集团已与豫商集团对峙长达两年,并在2014年10月前后进入白热化。2015年8月,银星智业集团在苦斗两年之后,选择套现离场。此后,豫商集团不但没有离场,反而继续增持。

根据东方银星披露,2016年10月14日,上海杰宇资产管理有限公司(下称上海杰宇)还以集中竞价的方式,增持东方银星128万股,将持股比例从7.48%,提升到8.48%。而上海杰宇与豫商集团为一致行动人,截至目前,豫商集团持有东方银星2882万股,持股比例分别为22.52%,两者合计持股比例为31%,为实际第一大股东,超过转让后招新能源持股比例。

虽然银星智业集团已经退出,但豫商集团与上市公司的关系并未缓和。2015 年 9 月,因东方银星股东拒绝了豫商集团的临时提案,后者遂向法院起诉。一审判决败诉后,豫商集团不服,并提起了上诉。但从去年4月中旬以后,东方银星未再披露诉讼进展,目前情况尚不得而知。

豫商集团的态度,可能将成为影响此番交易的重要因素。2016年9月26日,筹划重大事项失败复牌,言及此事动因时,东方银星就已明确表示,由于历史原因,公司有关股东对于公司的战略发展及转型存在分歧,相关各方虽经多次沟通协商,意见始终未能达成一致。

(网络编辑:贾璇)
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