企业核心资产莫名其妙濒临“清零” 广东广建：上市重生，抑或遭遇破产？_周刊杂志_经济网

7月12日，广东广建集团股份有限公司发布公告，将证券简称由“广建1”更名为“湘农股份”，经营范围新增农业等条目。这是否意味着沉寂多年的广东广建也将转型重生？不料，10余天后，《中国经济周刊》收到材料称，广东广建因核心资产被侵占，濒临破产。

《中国经济周刊》记者李永华刘照普｜广东报道

（本文刊发于《中国经济周刊》2016年第32期）

深交所7月8日受理创智科技重新上市申请报告书后，老三板（“两网”及退市公司交易平台）企业顿成市场热点。

7月12日，广东广建集团股份有限公司（下称“广东广建”，400009.OC）发布公告，将证券简称由“广建1”更名为“湘农股份”，经营范围新增农业等条目。这是否意味着沉寂多年的广东广建也将转型重生？

不料，10余天后，《中国经济周刊》收到材料称，广东广建因核心资产被侵占，濒临破产。

核心资产陷入纠纷，无法“自救”

1993年，国有独资的韶关市房地产建设开发总公司（下称“韶关地产”）同其他14家发起人共同发起设立广东广建置业股份有限公司（广东广建前身）。韶关地产以其评估后的1238.3万元全部国有资产折价入股，占股比例为12.38%。时任韶关市政府秘书长杨禾生被市政府任命为广东广建第一任董事长，并兼任韶关地产董事长。

1993年6月11日，经中国证券交易系统有限公司批准，广东广建登陆“NET”系统，成为全国法人股交易平台里的第一批企业。2002年12月9日，广东广建将公司总股本按2:1比例缩股后，总股本为8495.7万股，其中发起人股份2611.565万股；可流通股份5499.135万股；内部职工股份385万股。

广东广建现任董事长蒋新怀介绍，在我国尚未大规模建设商品房之前，作为韶关当地最大的地产开发公司，广东广建一度是全国百强地产企业之一，其分子公司最多时达到37家，分布于广东、湖南、福建和印尼等地。然而，因诸多因素，广东广建业绩江河日下。

广东广建举步维艰之际，1999年9月，包括NET系统在内的“两网系统”被关闭，大量资金深套其中，直到2001年新三板成立，两网公司股份才得以重新交易。2001年6月，在韶关市政府的招商引资下，湖南泰和集团股份有限公司（下称“泰和集团”）耗资1898.3万元收购韶关市政府持有的广东广建股权，其中含韶关地产的1238.3万股，一跃成为广东广建的第一大股东。

泰和集团董事长助理高翔坦言，当时认为广东广建转到新三板，是个不错的壳资源，计划盘活资产，注入新的生机和活力，挽救这个老牌国企于危亡之中。

蒋新怀介绍，泰和集团入主之后，先后投入4000多万元为员工解决工龄买断安置等遗留问题，解决近7亿元的连环担保纠纷，“到2012年，除了对大股东泰和集团的负债之外，广东广建没有任何其他负债。”

然而，广东广建却又面临了一系列新问题：当地政府收回本已注入广东广建的核心资产——江心岛（又名洲心岛）地块；民营企业在韶关市国资委的授权下，追讨属于国有资产的债权；本可盘活开发、拯救公司的另一块核心资产——韶关九中后山地块，也因此被地方法院查封冻结，企业核心资产处于“清零”状态，濒临破产。

政府收回江心岛土地使用权

谁来补足入股资本金？

九层通天塔是韶关市标志性建筑，位处浈江、武江和北江的三江汇流之江心岛。2012年，韶关市政府投资近3000万元重修通天塔。

然而，鲜为人知的是，这块被当地人称为“风水宝地”的江心岛地块，其土地权益尚存争议，并未正式过户到韶关市政府名下。

广东广建法律总监蔡曼青告诉《中国经济周刊》记者：“1992年，韶关市政府把江心岛划拨给韶关地产。随后，韶关地产领取了《国有土地使用权证》。1993年，韶关地产将其折价439.2万元作为资本金入股广东广建，江心岛资产遂转移到广东广建。”他们还向《中国经济周刊》记者提供了印证这一说法的资料。

2001年，刚到韶关的蒋新怀发现，江心岛地块国有土地使用权证虽然掌握在广东广建手里，但始终未正式过户到广东广建名下，土地性质一直是行政划拨用地，未发生变更。“这是一个隐患，如果不能过户，不能变更土地性质，广东广建就不能开发利用这块土地。”他说。

广东广建总经理办公室主任王成文告诉《中国经济周刊》记者，自2001年开始，广东广建反复申请将江心岛地块过户到广东广建名下，变更为商业用地，以期能够尽快开发，最终未能实现目标。

2011年，韶关市政府提出在江心岛重修通天塔，并要求广东广建与韶关市土地储备中心协商土地回收相关事宜。王成文说，其要求协商和补偿的报告未收到回音，公司未获补偿。

p60 2012 年，韶关市政府收回本已注入广东广建的核心资产——江心岛。

2012 年，韶关市政府收回本已注入广东广建的核心资产——江心岛。

2012年，通天塔建成，韶关市政府实际上已经将江心岛地块收回。蔡曼青介绍，2014年6月，广东广建不得不起诉韶关市政府，要求市政府补足江心岛地块对应的股权资本金。

庭审时，韶关市政府答辩称，江心岛土地的使用权人是韶关地产，广东广建并不享有江心岛土地的任何权属，且土地长期未开发，政府可无偿收回。

韶关市中院判决指出，韶关地产是广建公司的股东，且是独立法人，与广东广建是两个不同的法人主体，“政府收回土地并无不妥。”

此外，韶关市政府认为，其持有的广东广建全部国有股份已经转让给泰和集团，其原有的权利和应承担的义务，随股份转让而转让给泰和集团享有和承担。

“这意味着要由泰和集团来补足入股广东广建的这笔资本金。”蔡曼青称，“这就像是一家开发商欠了工程款，楼盘卖掉后，开发商告诉工程方，你找业主去要工程款吧。”

关于广东广建所主张的江心岛地块权益及补偿问题，《中国经济周刊》记者数次联系韶关市国土局采访，均被婉拒；后又按照韶关市委宣传部要求，提供采访函与采访提纲。8月4日，韶关市委宣传部相关负责人称，已将采访内容转交市政府领导及相关部门，但截至发稿为止，尚未收到相关部门回复。

广东广建与韶关地产是否为同一主体？

韶关市中院两次判决截然相反

争夺江心岛地块权属时，在韶关当地政府和法院的眼中，广东广建与韶关地产被视为两家独立的法人实体。广东广建虽然手握与当地政府签署的股权转让协议和该地块的国有土地使用权证，但却失去了该块土地的使用权。然而，在另一场诉讼中，广东广建和韶关地产却又被当地法院认定为同一主体。

1994年，韶关市政府国有独资企业——广东省第五建筑工程公司（下称“国资粤五建”）承包韶关地产主持开发的“华达大厦”工程项目。1997年，因韶关地产未如期支付工程款，国资粤五建起诉韶关地产，其民事诉讼状和韶关市中院的立案表中的被告均是韶关地产。韶关市中院一审作出的（1997）韶中法经初字第39号判决书（下称“39号判决书”），将被告由韶关地产变更为了广东广建，判决广东广建承担这笔将近1000万元的工程款。

蒋新怀认为，“韶关地产只是广东广建的大股东，他们是两个独立的法人实体，这种A起诉B，然后直接在判决书中认定C来承担责任的做法让人匪夷所思”。

2001年6月，泰和集团受让广东广建股权后，发现这笔债务，便向韶关市政府提出异议，要求予以剥离解决。

2001年9月5日，在韶关市广东广建拆迁遗留处理小组和韶关市中院的监督下，韶关地产与国资粤五建签订协议（下称“和解协议”），明确该债务由韶关地产偿还，和解协议明确记载，“一切债务一次性固化为金额为850万元整人民币，不再计算利息”。

2001年底，韶关地产营业执照吊销。同年底，作为韶关地产的开办单位，韶关市政府先后向国资粤五建支付了近300万元的债务和工程款，韶关地产未竣工的华达大厦，也由韶关市政府方面继续建设。“既然和解协议明确了债务人不是广东广建，而且韶关市政府也在不断地清偿该笔债务，正常的思维都会认为广东广建不再是第39号判决书的被执行人了。”蒋新怀说，“这个事，大家都认为告一段落了。”

孰料，该事件10余年后波澜再起。

2005年，国资粤五建改制成为民营控股的广东省第五建筑工程有限公司（下称“民营粤五建”）。韶关市国资委明确，国资粤五建改制时所评估核准、债务人为韶关地产的800万元债权列为待处理不良资产，属于国有资产。民营粤五建未出资购买原国资粤五建的该笔债权。2010年10月，在第39号判决书下达13年之后，民营粤五建再次提出执行申请。

p61 2010 年10 月，广东省第五建筑工程有限公司申请执行13 年前的工程款旧案判决。