【金融资本】合并前半年南北车高管买卖千万元股票

律师质疑为何竞争对手互买对方股票？

《中国经济周刊》 记者 张璐晶 | 北京报道

1月10日，中国国家足球队在澳大利亚的布里斯班球场，以1:0力克沙特，夺取亚洲杯开门红。如果在赛前，国足健儿们纷纷下注赌沙特会赢，结果又将如何呢？类似的奇事正发生在颇受投资者瞩目的中国南北车合并中。

作为2014年末资本市场的最后一个高潮，12月30日中国南车（601766.SH）、中国北车（601299.SH）同时发布了合并的公告并复牌交易。截至1月9日，中国南车和中国北车的股票连续收获了6个涨停。

从这6个涨停中分享财富盛宴的不仅有幸运的股民，更有两家公司的高管。根据两家公司于12月30日发布的《合并预案》，关于“本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”显示，在2014年10月27日南北车股票停牌前的半年间，共计25位中国南车和中国北车公司的高管及其亲属买卖过自己和对方公司股票，合计交易金额超1300万元。

一时间舆论哗然，对中国南车和中国北车的高管涉嫌利用内幕信息进行交易的质疑此起彼伏。在1月9日证监会新闻发布会上,面对媒体提问，证监会新闻发言人邓舸回应称:“对南北车的情况还不了解,等了解了再说。”

1月13日，中国北车与中国南车双双发布澄清公告称，2014年10月27日停牌前半年内，买卖股票的公司高管及其家属，以及公司企业相关人员均是根据公开信息操作，在知悉重组事宜的内幕消息后，他们并未继续买卖公司股票。

25高管买卖对方公司股票

《合并预案》中显示，自查中交易金额最大的当属中国北车副总裁兼财务总监高志及其配偶孙丽萍和其子女高久祎。高志一家3人，累计买入中国南车A股约200万股，金额超1000万元，截至2014年12月30日，仍持有中国南车股份约20万股。

因筹备合并而停牌前的10月24日，中国北车和中国南车分别收于6.45元和5.80元。1月9日是复牌后连续第6个涨停，股价涨至11.44元和10.27元，涨幅均约77％。假设1月9日尚未卖出，高志一家所持的中国南车股票市值已近200万元，获利近8万元。

高志本人及其配偶、子女都表示：“对本次合并相关信息没有任何了解,从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。”对买卖中国南车股票属于“自身对中国南车股票投资价值的分析和判断”。

投资维权人士、广东奔犇律师事务所律师刘国华告诉《中国经济周刊》记者，对于中国南车和中国北车高管是否涉嫌利用内幕消息交易，还有待有关部门的进一步调查。

但他认为，合并前中国轨道交通市场说到底就是中国南车和中国北车在竞争。如果不合并，作为竞争对手，两家公司的高管互买对方公司的股票，这合适吗？会不会有利益冲突？

“好像两个足球队比赛一样，中国和沙特比赛，中国队队员买沙特赢，让民众怎么相信你呢？”刘国华说。

《合并预案》显示，有17位中国北车高管及其家属买卖过中国南车的股票，包括中国北车董事长崔殿国、中国北车总裁奚国华和中国北车董秘谢纪龙；有5位中国南车高管及其家属买卖过中国北车的股票。

记者计算后发现，虽然大部分高管都获利，但也有两位高管在买卖股票后，还亏了本。分别是中国北车董事会办公室业务主任胡刚和中国北车资本运营部部长鄢德佳的配偶赵凤玉。

不过上述高管及其亲属均在《合并预案》中说明，自己不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。以中国北车总裁奚国华为例，他表示，本人虽参与本次合并的相关工作,但本人买卖中国南车股票是在本人知悉本次合并相关信息之前操作的。

对于外界的质疑，记者通过电话、短信、邮件等方式联系中国北车董秘谢纪龙和中国南车企业文化部相关负责人，但截至发稿时，尚未收到对方回复。

或用大数据查此次交易

上海嘉澜达律师事务所律师宋一欣告诉记者，中国南车和中国北车的高管有涉嫌内幕交易的嫌疑，证监会毫无疑问应该介入调查。

“自查和公布不是发现问题的根本，很多内幕交易不是靠公布查出来的。证监会可用大数据调查内幕交易，对于南北车高管是否涉嫌内幕交易给社会一个结论。”宋一欣说。

刘国华则表示，内幕交易的认定确实很难，因为搜集证据的难度很大。

对此，2013年下半年证监会启用大数据分析系统，该平台在证券监管领域各个角落的信息集合起来，即包括交易所数据库，也包括各层级证券监管部门的日常监管、检测数据信息聚集起来分析，搜集证据。

证监会新闻发言人邓舸在2015年1月9日例行新闻发布会上，通报了近年来证监会针对内幕交易违法行为的执法工作情况。邓舸表示，证监会自2013年下半年开发启用大数据分析系统，迄今已调查内幕交易线索375起，立案142起，分别比以往同期增长了21%和33%。

北京市盈科律师事务所臧小丽律师告诉记者：“证监会有抓不完的内幕交易。”原因是内幕交易比较隐蔽，监管部门取证有难度，而且内幕交易大多收益高，这都驱使很多人铤而走险。

臧小丽介绍，如果被认定为内幕交易，要承担三种责任，分别是：第一种行政处罚；第二种刑事处罚；第三种给其他反向交易的投资者利益受损部分承担民事赔偿责任。

“但承担民事赔偿责任还没有配套措施，目前只是一纸空文，从新中国有《证券法》以来还没有一例内幕交易被追究过民事责任。”臧小丽说。

此外，臧小丽介绍，法律认定内幕交易行为本身没有金额限制，在上市公司重大内幕消息发布前，知情人哪怕是因此只买卖了一股股票都属违法行为。而且根据有关规定，只要达到以下情节之一的就应该追究刑事责任：第一，证券成交金额累计达50万元以上；第二，获利或避免损失金额15万元以上；第三，多次进行内幕交易或泄露内幕信息的；第四，其他情节严重的情形。

但实际的情况是一般在证监会开出罚单之后，被处以刑事处罚的内幕交易人少之又少。收益高、犯罪成本低使得近年来内幕交易呈现多发之势。

邓舸介绍，目前，证监会已将涉嫌利用“银润投资”、“园城黄金”等43家上市公司的内幕信息，从事非法交易的林平忠、张鹏、聂平等125名个人和3家机构移交公安机关。

“内幕交易违背了资本市场‘三公’原则，直接损害了投资者合法权益，严重破坏了市场诚信基础，影响了市场功能的发挥，是资本市场的毒瘤，证监会始终将严厉打击内幕交易作为执法工作重点。” 邓舸表示。

那些 “精准”炒股的高管们

北京银行副行长 赵瑞安

2014年2月17日，北京银行（601169.SH）主管金融市场部的副行长赵瑞安买入本行股票3万股，耗资22.14万元。2月19日，北京银行正式公布与小米公司签署合作协议的利好消息，股价涨停。这样的“巧合”引发市场对于赵瑞安涉嫌内幕交易的质疑。

针对质疑，北京银行公告称，本行一直鼓励高管及员工购买本行股票并长期持有，分享公司经营成果，赵瑞安先生表达了增持本行股票的意愿。对此证监会新闻发言人邓舸在2014年2月表示：“上交所及北京证监局正在核查。”截至目前，《中国经济周刊》未能从相关公开信息中找到对此事的最终核查结果。

九州通技术总裁 谷春光

2014年6月20日，九州通（600998.SH）技术总裁谷春光的股票账户以12.95元/股的价格买入公司股票4000股，并于8月25日以16.00元/股的价格卖出公司股票5000股。由于正处于半年报窗口期，且公司高管买卖股票间隔时间少于6个月，谷春光的行为构成违规。

对此，谷春光向董事会说明的情况是：尽管董事会秘书处就股票交易禁止事项进行了培训和提示，但是，由于其个人证券账户交给其妻子代为管理和操作，自己并不知晓上述交易行为，且因临近开学，妻子出售股票是为了给孩子准备学费，其妻并不知道上述股票交易违规。

永辉超市副总裁 谢香镇

2014年8月6日，永辉超市接到公司副总裁谢香镇通知，称其因手机不慎操作于8月5日以7.42 元/股的价格一次性误买入公司股票27.1万股，成交金额为201万元。因该买入行为处于半年报窗口期内，谢香镇表示，上述误操作所购入的股票，将在公司2015年半年报公布前卖出，如有盈利归公司所有。

巧合的是，就在谢香镇误买股票的第三天（8月7日），永辉超市便因筹划重大事项而停牌。8月11日，永辉超市披露预案，启动上市以来最大的融资活动，定增57亿元并引入海外战略投资者牛奶国际。