【热点观察】上市公司募集资金岂能随意乱用

熊锦秋

近日，*ST国恒（000594.SZ）对天津证监局发出的监管关注函进行了回应，称将对关注函中提及的将募集资金委托理财等情况展开全面调查。

今年上半年，审计机构在*ST国恒（000594.SZ）的年审中发现，其子公司中铁罗岑、甘肃酒航在光大银行福田支行开立的募集资金账户，自2012年至2014年的一段时间内，账户余额分别不到8900元、 1800元。这与公司前期披露内容不符，金额相差巨大。

天津证监局责令国恒铁路公司立即纠正违法违规行为，积极追讨、保全资产，确保募集资金安全，并追究相关人员责任。

浙商证券是2009年国恒铁路非公开发行股票的保荐机构。天津证监局认为浙商证券存在未有效履行督导职责、核查程序不严谨等问题，浙商证券和有关人员被天津证监局出具警示函。

但据浙商证券反映，2014年5月以来，浙商证券多次指派工作人员赴银行现场调取对账单并寄发询证函，但银行均拒绝提供。后经相关主管部门与光大银行总行方面的协调，2014年6月12日、7月23日，浙商证券分别调取了两个募集资金专户的银行对账单，发现确实与此前提供的对账单严重不符。诡异的是，在浙商证券分别调取对账单的当日，两个账户分别有4.7亿元和3.8亿元的巨额资金转入，且当日又有等额资金转出，转出用途均为委托理财。

应该说，目前对上市公司募集资金的管理制度不可谓不严格。证监会专门为此下发《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，深交所在《上市公司规范运作指引》中专门对“募集资金管理”作出规范，具体到深交所主板上市公司，这些规范制度主要包括，上市公司应开设募集资金专项账户对募集资金集中管理，上市公司应当与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构，保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；募集资金不得委托理财等。

商业银行和保荐机构，对募集资金都有监督和约束职责，本案中商业银行是否也负有一定责任呢？账户上几亿元资金，不可能长翅膀不翼而飞，既然之前资金账户事实上有支取划转行为，商业银行理应根据有关法规和三方监管协议，及时通知保荐机构；而且保荐机构要现场查询，商业银行理应配合，但按浙商证券的说法，现实中商业银行却可能刁难中介机构，甚至庇护上市公司的违规行为，这或许也是需要予以关注和处理的。

制度再完善，如果不能得到切实落实，也只是摆设。按规定募集资金不得委托理财，但国恒铁路的募集资金却分身有术，在保荐机构现场核实时资金“闪现”在专户并转而消失，大模大样去委托理财。2009年国恒铁路非公开发行募集资金21亿元，按发行方案，其中大部分募集资金投向罗岑铁路项目，但事实上并没有完全按当初资金投向执行，并且在之前的年报中有意隐瞒，可能构成虚假陈述。上市公司及其相关责任人或需为此承担责任。

上市公司募集巨额资金，却不投入项目，或者当初项目本来就是为了圈钱而杜撰的，笔者认为，上市公司巧立名目在市场圈钱，这些巨资却躺在募集资金账户吃利息，或者被上市公司挪作委托理财，资源使用效率极其低下，搞不好甚至可能被一些主体鲸吞。

为此应责成上市公司尽快制定可行的资金使用计划，如一年内仍未使用募集资金的，应责令上市公司将这些资金偿还债权人的债务，由此降低上市公司负债率和财务费用；如果偿债之后还有剩余，应通过派发股息的方式，将资金返还给投资者。