百圆裤业拟并购对象承诺业绩4年涨6倍

【热点观察】上市公司的并购业绩承诺太不靠谱

熊锦秋

按现行《上市公司重大重组管理办法》，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告；而且并购交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。现实中，资产出让方为了将资产卖个高价对业绩承诺往往放卫星，不达标后业绩补偿是否到位又成为一个问题。

最近百圆裤业（002640.SZ）公告拟收购外贸电商环球易购，而环球易购的业绩承诺令人侧目。

据百圆裤业定增预案，2013年环球易购净利润为3149万元，但2014年—2017年，环球易购的业绩承诺分别不低于6500万元、9100万元、1.26亿元、1.7亿元。这意味着未来4年业绩要翻近6倍。

业绩描画是美好的，但事实上，企业经营面临诸多不确定因素，不要说预测三年，有时预测一年都恐怕拿不准。当然有关主体业绩承诺放卫星，在资产出让时就可要高价。

只是，业绩不达标时，要让交易对手进行补偿并非顺顺当当，有的施“拖”字诀，有的施“赖”字诀。

比如，金利科技（002464.SZ）在2011年底以总价3.7亿购买康铨所持有的宇瀚光电100%股权，收购增值率约416%，彼时，康铨承诺：宇瀚光电2011年至2014年业绩若未达到，康铨优先以认购的股份进行补偿，不足时进行现金补偿。

现实中，2013年宇瀚光电业绩剧降，根据补偿承诺，金利科技拟以总价1元的价格定向回购并注销康铨持有的公司的665.93万股；但康铨已将其持有的529万股质押给东海证券，未质押股份只有530万股，小于2013年度应补偿的665.9万股。

虽然金利科技多次催促，但康铨不配合办理股份质押的解质手续，导致公司回购注销无法及时按法定程序继续实施，只能起诉到法院，但法院判决结果存在不确定性，判决结果是否能够执行也存在不确定性。

有关方面对并购资产作出业绩承诺及其补偿方案，或许主要目的只是为了方便股价炒作，是为了在二级市场获取巨大差价。

因此，在有些上市公司大股东、董监高的持股快要解禁的时候，并购运作也就不期而遇，有了并购资产的业绩承诺这块画饼，炒家更是可以放肆将股价直线拉抬。

其实，并购资产业绩是否作出承诺并不重要，补偿或者不补偿也并不重要，关键是这种对收购资产进行业绩承诺并提出补偿方案的玩法，根本就不应该允许存在。

如果并购资产的评估值可以随便浮夸、业绩承诺可以随便放卫星、业绩没有达标后补偿责任又可随便逃避，那么这就是一个赤裸裸的骗局。

相反，如果上市公司发布的并购重组信息比较真实，资产估值实事求是，那么业绩预测根本就不重要，而且也难以预测，至于补偿更是不应该，投资者自有判断能力，可以对并购资产的价值作出判断，自然这其中的投资风险也应该由投资者来承担。

事实上，最近征求修改意见的《上市公司重大资产重组管理办法》取消了向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿强制性规定。

笔者认为，这是正确决定；不仅如此，对属于关联交易的资产并购，也应取消盈利预测及补偿强制性规定，这并非允许向大股东等进行利益输送，而是为了防止大股东等借机进行股价炒作获利，大股东等即使对并购资产进行业绩承诺及补偿，但这些不靠谱的业绩预测，不要也罢，其从中炒作获得的巨大差价，显然远远超过其作出的业绩补偿。

如果取缔“业绩承诺及补偿”这个玩法，确保并购重组信息的真实性就成为关键，这就需要评估机构等中介机构确实负起责任，为此要完善对中介机构聘任机制，要防止单纯听命于事主，对其中的违法违规行为要严格按照《证券法》等予以惩罚。