中国企业在设计对外投资控股架构时，不能仅关注潜在的税收利益；建议企业还应就按照拟议控股企业架构所在辖区税务机关要求，开展运营实质性活动，以实现预期的税收利益。

安永国际税务服务合伙人 蔡伟年

2012年，中国已成为仅次于美国和日本的世界第三大投资国，而中国的“走出去”战略仍在不断推进。尽管国有企业在交易规模和交易量上继续领先，民营企业也已经成为对外投资活动的主要推动力量，然而一旦涉及海外投资的国际税务问题，许多中国企业仍对如何建立适当、高效的税务策略感到束手无措，甚至经常没有意识到相关的隐性税收风险。这种情况不但会从经济的角度导致意外的成本和损失，而且有时会给自身声誉带来损害。

为了建立适当、高效的税务策略，中国企业需要认真思考两个方面的问题，即针对对外投资的跨境税务筹划和持续的税务合规与报告。从笔者的经验来看，许多中国企业在进行对外投资时存在一些常见误区。

海外税务合规管理前所未有的困难

全球金融危机后的5年中，许多国家一直忙于缩小其预算赤字。这些国家的政府将求助的目光投向了税务部门。但与此同时，为了吸引和鼓励投资，这些政府纷纷通过不同的财政措施来保持其竞争力。一个全球性的发展趋势就是许多国家开始降低所得税率。然而，这项举措与平衡财政预算的目标背道而驰。鉴于这些全球性趋势，世界各地的税务机关已经加快保护自身税收的步伐，具体措施包括对激进的税务筹划进行更严格的审查，以及对税务不合规行为处以更高的罚金。

今年年初，经济合作与发展组织（OECD）发布了《税基侵蚀和利润转移》报告（Base Erosion and Profit Shifting，BEPS）以及相关的《行动计划》（Action Plan），用以应对激进的税务筹划。上述变化似乎已经成为国际税收领域历史上的转折点，使得海外税务合规管理比以往任何时候都更加困难。

多年来，为降低海外税务负担，跨国企业一直在设立复杂的海外控股架构与跨境关联企业间协议安排。这些复杂架构与安排通常是出于节税目的而设计。然而，在当前的全球税务环境中，世界各地的税务机关正致力于处理那些没有实质性或者没有足够的业务与运营实质的控股架构与跨境关联企业间协议安排。因此，在控股企业架构中设立中间控股公司的做法将受到更严格的审查 。

中国企业在设计对外投资控股架构时，不能仅关注潜在的税收利益；建议企业还应就按照拟议控股企业架构所在辖区税务机关要求，开展运营实质性活动，以实现预期的税收利益。另外，在设计跨境关联企业间协议安排的架构时，相关的应税收入不应人为地与产生该收入的运营活动割裂开来。

中国企业的常见误区

虽然许多中国企业进行的交易规模巨大，但并没有很多中国企业在对外投资项目中有经验丰富的国际税务人员参与。多数时候，海外投资团队会负责对外投资项目的跨境税务规划，而企业总部任命的同一投资项目的海外财务（或者有时候是业务）团队也会承担负责交易后税务整合与持续的税务合规工作的职责。然而，这样的安排很容易导致意想不到的不利税务后果。

例如，许多对外投资项目的交易完成周期很长，比如18到24个月或者更久。由于全球税务环境持续快速的发展变化，收购时设计的税务规划在两年后可能不再合适，或者需要进行不同层级的调整。

此外，并购后的整合通常也需要考虑其他的因素，例如再融资计划、资产处置或者转移定价策略的调整以将新公司整合进集团，所有这些都与税务相关。这些拟议计划的税务影响应该加以考量，以形成最高效与最有效的税务战略，同时也与企业战略相一致。然而，海外财务团队（他们甚至没有参与税务规划）很难具备足够的国际税务知识，从而恰当地执行原定的税务架构。他们更是难以跟上不断变化的税务规定与监管的发展，以关注持续的税务合规状况。因此，许多中国企业在海外投资的税务合规方面存在薄弱点。

税务管理人士不应只专注于交易

多年来，跨国企业纷纷制定战略，合理配置其业务团队和税务团队，以进行全球扩展，这样的任务通常被认为仅仅是从属于首席财务官和首席执行官的税务管理人士，他们会负责在适当的地点建立起更为有效的税务流程，将其整合入业务。税务团队可在总部和区域层面建立起拥有明确报告线的全球框架，以利于集团税务政策支持全球税务治理和风险管理。

在当今严峻的税务环境下，税务管理人士应不再只专注于交易，而是做好与管理层和业务领导层共商大计的准备，因为税务管理人士是就企业课税情况向各利益相关方和税务机关提供支持的第一线。跨国企业希望其税务管理人士能够应对以下因素带来的挑战：对透明度的更高需求，以及对企业税务工作进行管理以提高或至少不损害企业国内外声誉。

CFP

中国企业应如何应对？

随着中国企业走出去，建议在总部层面配置更多资源以应对他们对外投资的税务工作。税务职能正经历一次代际更替，董事会应对其有更多的了解，因其对对外投资项目的审计、财务预测、整体战略和风险管理都有较大影响。考虑到税务职能的传统角色主要关注国内，建议中国企业寻求具备国际视野及丰富国际工作经验的外部税务资源，以支持在世界不同地区进行的商业交易。税务是一项长期工作。由于税法在根本上的发展，税务工作也不仅是一个国家的问题，而是要求对税收协定拥有更全面的理解，与当地税务机关建立起更为稳固的关系。企业希望降低不确定性、合规成本以及减少与税务机关的纠纷。税务风险管理应从这一角度出发。人们希望税务顾问能够参与其中，以确保将意外事件降至最低程度。鉴于大多数中国企业希望进行长期发展，因而持续的税务风险管理至关重要。

商业和税务环境的变化速度太快，常令企业感到无所适从。需要注意的不仅仅是全球合规与咨询工作，大量的业务决策也需要进行协调，以与税务决策保持一致。需要更加关注的不仅仅是税务数据，还有交易背后的原理。这就要求税务顾问要确保企业缴纳其应缴的税款，不仅在总部层面，在海外分支机构也是如此。因此，（内、外部）税务职能无疑应扮演重要角色：帮助企业在进入新市场时，不仅从中国税务角度，从当地税务角度出发，也能达成最大的税收节省与合规目标，也就是在中国走出去的过程中建立适当、高效的税务策略。